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文灿股份关于股东出具出资承诺函的公告
0人浏览 2019-12-08 17:25

证券代码:603348证券简称:文灿股份公告编号:临 2019-065

广东文灿压铸股份有限公司关于股东出具出资承诺函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

过去十二个月,公司与公司股东佛山市盛德智投资有限公司不存在关联交易。

一、出资承诺背景及主要内容

广东文灿压铸股份有限公司(以下简称“公司”或“文灿股份”)于北京时间 2019 年 12 月 8 日与 LeBélierS.A.(以下简称“目标公司”或“百炼集团”)的两位自然人股东 Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先生及一位机构股东CopernicS.A.S.(前述三位股东以下合称“交易对方”)签署《最终约束性报价函》(以下简称“报价函”)。根据报价函,公司授予交易对方按照每股 38.18 欧元出售目标公司 4,077,987 股普通股的出售选择权,代表目标公司总股本约61.96%。因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司(交易代码:BELI.PA),控股权收购完成后,公司将以本次收购相同的每股价格,针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购,并根据要约情况获得百炼集团至多 100%股权(以下简称“本次交易”)。

本次交易的支付方式为现金方式,现金来源包括:文灿股份的自有资金或自筹资金、向兴业银行股份有限公司佛山分行以及 SociétéGénérale(“法国兴业银行”)申请的并购贷款。因为百炼集团系巴黎泛欧交易所的上市公司,根据法国证券市场及监管的相关要求,为进一步保障本次交易资金确定性,公司股东佛山市盛德智投资有限公司(以下简称“盛德智”)于北京时间 2019 年 12 月 8 日与交易对方签署《EquityCommitmentLetter》(以下简称“出资承诺函”),如果在公司自有资金或本次交易并购贷款不足以支付本次交易价款的情况下,盛德智承诺在本次交易交割日之前(包括交割日),以资本金或股东借款的方式向公司提供资金,以保证公司于交割时拥有足够的资金用于支付收购价款。

二、关联方基本情况

盛德智基本情况如下:

公司名称 佛山市盛德智投资有限公司

登记机关 佛山市南海区市场监督管理局

统一社会信用代码 91440600398141064F

企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本 1,380 万元人民币

法定代表人 唐杰雄

经营范围 项目投资及项目策划、实业投资;国内贸易、货物进出口、技术进出口;企业管理咨询。

公司住所 佛山市南海区里水新兴路 149 号 A 栋 101 号铺位

成立日期 2014 年 7 月 22 日

经营期限 无固定期限

主要股东情况 唐杰雄持股 37.5%、唐杰邦持股 37.5%、唐怡汉持股12.5%,唐怡灿持股 12.5%

与公司的关联关系 持有公司 3,000 万股股份,占公司股份 13.64%,系本公司实际控制人的一致行动人

盛德智 2018 年 12 月 31 日/2018 年度主要财务指标如下:资产总额为 2,365.32万元人民币;资产净额为 2,364.87 万元人民币;营业收入为 0 万元人民币;净利润为-44.85 万元人民币。

三、应履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司于 2019 年 12 月 6 日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于股东出具出资承诺函的议案》,为进一步保障本次交易资金确定性,公司股东盛德智与交易对方签署了出资承诺函,如果在公司自有资金或本次交易并购贷款不足以支付本次交易价款的情况下,承诺在本次交易交割日之前(包括交割日),盛德智将以资本金或股东借款的方式向公司提供资金,以保证公司于交割时拥有足够的资金用于支付收购价款。

本事项构成关联交易,该议案尚需提交股东大会审议后方可实施,关联股东需回避表决。

2、独立董事事前认可和独立意见情况

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先审核和认可,同意本次关联交易,并将相关议案提交公司董事会、股东大会审议。独立董事针对本次关联交易发表独立意见如下:

本次关联交易决策及表决程序合法、合规,公司董事会在审议该项议案时,关联董事均回避了表决;本次关联交易有利于保障本次交易顺利实施,有利于公司本次交易融资及未来业务发展相关资金安排,符合公司和全体股东的利益;本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,关联交易事项不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

3、审计委员会审核意见情况

公司审计委员会同意本次关联交易事项。审计委员会认为:

(1)本次关联交易内容、决策及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(2)本次关联交易有利于保障本次收购 LeBélierS.A.控股权的交易(以下简称“本次交易”)顺利实施,有利于公司本次交易融资及未来业务发展相关资金安排,符合公司和全体股东的利益。

四、股东出具出资承诺函对公司的影响

公司股东盛德智向交易对方出具出资承诺函的事项符合本次交易的实际需要,有利于保障本次交易顺利实施。盛德智向交易对方出具出资承诺函不涉及向上市公司收取利息或费用,不会影响上市公司的财务状况。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第二十一次会议决议;

2、盛德智向交易对方出具的《EquityCommitmentLetter》;

3、独立董事的事前认可及独立意见;

4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

广东文灿压铸股份有限公司

董事会

2019 年 12 月 8 日

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