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内蒙华电:招商证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2019年持续督导现场检查报告
0人浏览 2019-12-07 07:05

招商证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2019 年持续督导现场检查报告

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2017]2316号文核准,内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下简称“内蒙华电”或“公司”)于 2017 年 12 月 22 日公开发行了 18,752,200 张可转换公司债券,发行价格为每张 100 元,并经《上海证券交易所自律监管决定书》[2018]5 号文批准于2018 年 1 月 9 日起上市交易。北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行的募集资金到位情况进行了审验,并出具了中证天通[2017]证验字第0202001 号《验资报告》。经审验,公司募集资金总额为 1,875,220,000.00 元,扣除招 商证 券股 份有 限公司 (以 下简 称“ 招商 证券 ”或 “保 荐机 构”) 承销费12,162,942.57 元后的金额 1,863,057,057.43 元已于 2017 年 12 月 28 日全部到位。

招商证券作为内蒙华电公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,本着勤勉尽责、诚实守信原则,保荐机构于 2019 年 11 月 28 日至 2019 年 11 月 29 日对内蒙华电进行了现场检查(以下简称“本次现场检查”)。现将本次现场检查情况报告如下文:

一、本次现场检查的基本情况

本保荐机构保荐代表人张维及其他协助人员通过对公司场所现场察看、与公司高管访谈、调阅相关资料、查看募集资金使用凭证等手段对公司有关情况进行了现场检查,主要检查内容包括:

(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况;

(二)信息披露情况;

(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况;

(四)募集资金使用情况;

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况;

(六)经营状况;

(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

二、对现场检查相关事项的意见

(一)公司内部治理和内部控制情况、三会运作情况

保荐机构查阅了内蒙华电的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度;查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录,核对了公司的相关公告;查阅了公司内部审计部门的有关文件记录。

经核查,本保荐机构认为:内蒙华电的公司章程和公司治理制度完备、合规,相关制度得到有效执行;公司股东大会、董事会、监事会的制衡机制有效运作。

决策程序和议事规则民主透明;公司董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责;公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度,设立了专门的内部审计部门,董事会设立审计委员会,上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责,公司内部控制制度得到有效执行。内蒙华电“三会”的召集、召开及表决程序合法合规,会议记录完整,会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。

(二)信息披露情况

内蒙华电制订了完整的信息披露制度,信息披露制度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规之规定。

(三)公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告,查阅了公司及主要子公司与关联方往来的账务情况,与有关人员进行沟通,并获得公司的相关说明文件。

经核查,本保荐机构认为:发行人资产完整,发行人人员、机构、业务、财务保持独立,未发现关联方违规占有发行人资金的情形。

(四)公司募集资金使用情况

保荐机构查阅了募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料,并了解了使用募集资金收购的标的资产的经营情况。

经核查,截至现场检查报告出具日,募集资金已经全部使用完毕,募集资金账户已经完成销户。本保荐机构认为,内蒙华电已建立募集资金管理制度并签订了募集资金专户存储三方监管协议,并能按照相关制度的规定存放和使用募集资金,公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序。公司未发生违反三方监管协议条款的情形,未发现募集资金被公司控股股东和实际控制人占用的情况。

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件,查阅了公司关联交易协议、对外投资协议等。

经核查,保荐机构认为:内蒙华电已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范,已发生的关联交易和对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

(六)经营情况

保荐机构与有关人员进行了沟通,查阅了公司财务报告及相关财务资料,从而对公司的经营状况进行了核查。

经核查,本保荐机构认为,内蒙华电主要业务的经营模式未发生重大变化,宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化,公司的核心竞争力未发生重大变化。

内蒙华电已披露 2019 年三季度财务报表,截至 2019 年 9 月末,公司合并口径总资产 4,472,122.55 万元,净资产 1,722,704.57 万元;2019 年 1-9 月,公司合并口径营业总收入 1,047,245.47 万元,净利润 118,708.36 万元。

(七)保荐机构认为应予现场检查的其他事项

作为公司控股股东及 2017 年公开发行可转债募集资金收购北方龙源风电的交易对方,北方联合电力有限责任公司(以下简称“北方电力”)于 2017 年 7月 1 日出具《关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司相关事项的承诺函》,就解决北方龙源风电土地等产权瑕疵作出说明及承诺。其中有关内蒙古风力发电研究所(以下简称“风研所”)的说明及承诺如下:“风研所为北方龙源风电下属分支机构,尚未办理相应的工商登记手续。就风研所办理工商登记事项,本公司承诺:1)风研所目前为北方龙源风电下属分支机构,不存在产权纠纷或潜在纠纷。2)北方龙源风电预计将于本承诺函出具之日起 12 个月内办理完毕风研所投资人变更涉及的工商登记手续。3)本次交易完成后,若北方龙源风电因上述风研所权属瑕疵问题受到任何损失,本公司将以现金方式赔偿内蒙华电由此遭受的全部损失。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致内蒙华电受到损失,本公司将依法承担相应赔偿责任。”

截至本检查报告出具日,由于历史原因,风研所工商变更手续尚未办理完毕,但相关资产能够正常使用,且未出现权属纠纷。交易完成后,内蒙华电未发生因风研所权属瑕疵问题受到任何损失,需北方电力给予足额现金补偿的情况。

经核查,保荐机构认为:由于历史原因,风研所投资人变更涉及的工商登记手续未能办理完毕,但亦未发生因风研所权属瑕疵问题导致的公司任何损失,需北方电力给予足额现金补偿的情况。内蒙华电及北方电力应尽快对上述手续办理难度进行评估,如需对相关承诺进一步调整,需尽快提请公司董事会及股东大会审议。

三、对提请上市公司注意事项及建议

保荐机构在本次现场检查过程中,提请公司及具体负责信息披露的相关人员需要重视信息披露工作,提升信息披露质量,对存在重大不确定性且对投资者具有重要意义的事项应当格外谨慎,并且需要尽快与控股股东就风研所投资人变更涉及的工商登记手续办理难度进行评估,如需对承诺进一步调整,及时提请公司董事会及股东大会审议。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十二条的相关规定,保荐人应持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,保荐人应及时向本所报告。

上述就完成风研所投资人变更涉及的工商登记手续的承诺,由于历史原因,未能在约定期限内完成,但并未发生因风研所权属瑕疵问题导致的公司任何损失,需北方电力给予足额现金补偿的情况。保荐机构已督促公司尽快与控股股东就风研所投资人变更涉及的工商登记手续办理难度进行评估,如需对承诺进一步调整,及时提请公司董事会及股东大会审议。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

针对保荐机构的本次现场检查,内蒙华电及其他中介机构积极配合提供所需文件资料,安排保荐代表人与公司相关人员进行访谈,为保荐机构现场检查工作提供了便利。

六、现场检查结论

经过现场检查,本保荐机构认为公司治理规范,建立了较为完善的内控制度,业务经营没有重大变化,信息披露及时完整,公司独立性完好,募集资金使用程序合规,在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面未发现违法违规现象,公司经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化。

特此报告。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2019 年持续督导现场检查报告》之签章页)

保荐代表人: 张维 于珊珊

招商证券股份有限公司2019 年 12 月 6 日

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