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科大国创:国元证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
0人浏览 2019-12-05 19:05

国元证券股份有限公司

关于

科大国创软件股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

实施情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇一九年十二月独立财务顾问声明

国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券“或“本独立财务顾问”)接受委托,担任科大国创软件股份有限公司(以下简称“科大国创”或“上市公司”)本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具的,本独立财务顾问特作如下声明:

(一)本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

(二)本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求,按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证,保证本核查意见所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(三)本核查意见仅供科大国创本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用,不得用作其他任何用途。

(四)本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

(五)本核查意见不构成对科大国创的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读科大国创发布的与本次交易的文件全文。

释 义

在本核查意见中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

上市公司/本公司/科大国创/公司 指 科大国创软件股份有限公司,在深圳证券交易所创业板上市,股票代码:300520

贵博新能/标的公司 指 安徽贵博新能科技有限公司

交易对象/交易对方 指 孙路、合肥贵博股权投资合伙企业(有限合伙)、董先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业(有限合伙)、史兴领、陈学祥、张起云

交易标的/标的资产 指 贵博新能 100%股权

贵博投资 指 合肥贵博股权投资合伙企业(有限合伙)

紫煦投资 指 合肥紫煦投资合伙企业(有限合伙)

本次交易/本次重组 指 科大国创拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合计持有的贵博新能 100%股权,并发行股份募集配套资金

本次募集配套资金/本次发行 指 科大国创拟向不超过 5 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过 18,600 万元

《发行股份购买资产协议》/收购协议 指 科大国创与交易对象于 2018 年 7 月 23 日签署的《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产协议之补充协议》 指 科大国创与交易对象于 2018 年 9 月 5 日签署的《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》

《盈利补偿协议》 指 科大国创与交易对象于 2018 年 7 月 23 日签署的《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》

重组报告书 指 《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

评估/审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日,即 2018 年 6 月 30 日

本核查意见 指 《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

独立财务顾问/国元证券 指 国元证券股份有限公司

容诚会计所/审计机构 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(原名华普天健会计师事务所(特殊普通合伙))

天禾律师/天禾律师所 指 安徽天禾律师事务所

评估机构/中水致远 指 中水致远资产评估有限公司

元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注:本核查意见中可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异,系数据计算时四舍五入造成。

目 录

独立财务顾问声明....................................................2

释义..............................................................3

目录..............................................................5

第一节本次发行的基本情况...........................................6

一、本次交易方案概述............................................6

二、发行股份购买资产交易方案....................................7

三、募集配套资金方案...........................................11

四、本次发行前后相关情况对比...................................12

第二节本次交易的实施情况..........................................15

一、本次交易的决策程序.........................................15

二、本次交易的实施情况.........................................16

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................19

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.19

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.20六、相关协议及承诺的履行情况...................................20

七、本次交易后续事项...........................................21

第三节独立财务顾问结论性意见......................................22

第一节 本次发行的基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易科大国创以发行股份的方式购买贵博新能100%股权,并向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括两部分:发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。

1、发行股份购买资产

科大国创拟通过发行股份的方式购买孙路、合肥贵博股权投资合伙企业(有限合伙)、董先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业(有限合伙)、史兴领、陈学祥、张起云等8名交易对方持有的贵博新能100%股权。

根据交易各方签署的《发行股份及购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》,本次交易价格为69,100.00万元。具体交易价格、支付方式如下:

序号 交易对方 持有贵博新能的股权比例(%) 交易总价格(万元) 股份对价

金额(万元) 发行股份数(股)

1 孙路 54.81 37,866.80 37,866.80 20,184,861

2 贵博投资 16.59 11,463.69 11,463.69 6,110,708

3 董先权 8.50 5,873.50 5,873.50 3,130,863

4 徐根义 7.20 4,975.20 4,975.20 2,652,025

5 紫煦投资 5.41 3,738.31 3,738.31 1,992,702

6 史兴领 5.00 3,455.00 3,455.00 1,841,684

7 陈学祥 2.00 1,382.00 1,382.00 736,673

8 张起云 0.50 345.50 345.50 184,168

合计 100.00 69,100.00 69,100.00 36,833,684

注:为保护上市公司全体股东的利益,上述股份发行数量均采取向下取整方式计算;上述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数

2、发行股份募集配套资金

本次交易拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过18,600万元,募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%,配套融资股份发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%。本次交易募集的配套资金拟用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等。

二、发行股份购买资产交易方案

1、发行种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

2、发行方式

本次发行股份购买资产发行采取非公开发行方式。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为:孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云。

本次发行股份购买资产的认购方式为:孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云将持有的贵博新能100%股权作价69,100万元,上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。

4、发行价格和定价依据

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定,基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较,本公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

本次交易中,公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日(2018年7月23日)。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即为20.84元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%,经交易各方协商,本次发行股份购买资产的发行股份价格为18.76元/股。

5、发行数量

经科大国创与交易对方协商,孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云将合计持有的贵博新能100%股权作价69,100万元,上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。

中国证监会核准 的发行 股份购买资产 的发 行股份 数量为: 向孙 路发行20,184,861股股份、向合肥贵博股权投资合伙企业(有限合伙)发行6,110,708股股份、向董先权发行3,130,863股股份、向徐根义发行2,652,025股股份、向合肥紫煦投资合伙企业(有限合伙)发行1,992,702股股份、向史兴领发行1,841,684股股份、向陈学祥发行736,673股股份、向张起云发行184,168股股份购买相关资产。

6、锁定期安排

(1)孙路、贵博投资、董先权、徐根义、陈学祥、张起云承诺:

1)若截至其取得本次交易对价股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的,自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份(若在其实际转让上市公司股份前,上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的,则其实际可转让股份数将进行相应调整)。前述12个月期限届满后,具体的解锁期间及解锁比例如下:

①自新增股份上市之日起12个月届满,且贵博新能2018年度的实际净利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩,则在具备证券期货从业资格的审计机构出具2018年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后,可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的25%;

②自新增股份上市之日起24个月届满,且贵博新能2019年度的实际净利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩,同时其2018、2019年度实现的净利润总额达到《盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额,则在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后,新增可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的35%;

③业绩承诺期届满,在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后,且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提,其因本次交易而取得并届时持有的上市公司股份全部可以转让。

2)若截至其取得本次交易对价股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的,该部分资产认购的上市公司股份,自股份上市之日起36个月内不转让。自股份上市之日起36个月届满,在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后,且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提,其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让。

3)未经科大国创书面同意,对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不设置质押等担保权利。

4)本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

5)若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有不同要求的,承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。

6)若违反上述承诺,承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉,并将承诺人本次交易中所获对价的15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。

(2)史兴领承诺:

1)取得的交易对价股份,自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份(若在其实际转让上市公司股份前,上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的,则其实际可转让股份数将进行相应调整)。自股份上市之日起36个月届满,在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后,且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提,其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让。

2)未经科大国创书面同意,对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不设置质押等担保权利。

3)本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

4)若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有不同要求的,承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。

5)若违反上述承诺,承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉,并将承诺人本次交易中所获对价的15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。

(3)紫煦投资承诺:

1)取得的交易对价股份,自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份(若在其实际转让上市公司股份前,上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的,则其实际可转让股份数将进行相应调整)。

2)本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

3)若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有不同要求的,承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。

7、上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。

三、募集配套资金方案

1、发行种类和面值

本次发行股份募集配套资金的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

2、发行方式

本次发行股份募集配套资金采取非公开发行方式。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金发行对象为不超过5名其他特定投资者。上述对象以现金认购上市公司向其发行的股份。

4、发行价格和定价依据

本次募集配套资金部分的定价方式按照《创业板发行管理办法》等相关规定执行。本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。根据前述规定,上市公司非公开发行股票,发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板发行管理办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项,将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

5、募集配套资金总额及发行数量

公司拟募集配套资金总额不超过 18,600 万元,拟以询价方式向不超过 5 名其他特定投资者发行,具体发行股份数量通过询价结果确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

6、锁定期安排

配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行完成后,由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

7、上市地点

本次配套融资发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。

8、募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等。

四、本次发行前后相关情况对比

(一)本次发行前后前10名股东变动情况

1、本次发行前公司前10名股东情况

截至2019年11月20日,公司前10名股东情况如下:

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)

1 合肥国创智能科技有限公司 68,829,768 28.77

2 孙路 20,184,861 8.44

3 董永东 12,955,978 5.42

4 上海雅弘股权投资基金中心(有限合伙) 11,629,307 4.86

5 中科大资产经营有限责任公司 7,103,120 2.97

6 合肥贵博股权投资合伙企业(有限合伙) 6,110,708 2.55

7 史兴领 4,675,674 1.95

8 安徽酷智投资管理有限公司 4,048,730 1.69

9 董先权 3,130,863 1.31

10 储士升 2,699,154 1.13

合计 141,368,163 59.09

2、本次发行后,公司前10名股东持股情况

新增股份登记到账后,公司前10名股东持股情况如下:

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)

1 合肥国创智能科技有限公司 68,829,768 27.49

2 孙路 20,184,861 8.06

3 董永东 12,955,978 5.17

4 上海雅弘股权投资基金中心(有限合伙) 11,629,307 4.64

5 华富嘉业投资管理有限公司-安徽安华创新三期风险投资基金有限公司 8,153,477 3.26

6 中科大资产经营有限责任公司 7,103,120 2.84

7 合肥贵博股权投资合伙企业(有限合伙) 6,110,708 2.44

8 史兴领 4,675,674 1.87

9 安徽酷智投资管理有限公司 4,048,730 1.62

10 董先权 3,130,863 1.25

合计 146,822,486 58.64

注:本次发行后前十名股东最终以新增股份登记到账后登记公司提供的数据为准。

(二)本次发行对公司的影响

1、本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后,公司的总资产和净资产将相应增加,资产负债率将下降,公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

2、本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人没有发生变化,对公司治理不会有实质性影响。

3、本次发行对业务结构的影响

本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用后,将用于贵博新能新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目。本次发行有助于公司及贵博新能更好地实现业务整合,加快业务拓展步伐,促进公司整体的长远可持续发展。

4、本次发行对股本结构的影响

本次非公开发行后将增加限售条件流通股 11,151,078 股,具体股份变动情况如下:

项目 本次发行前 本次发行后

股份数量(股) 持股比例(%) 股份数量(股) 持股比例(%)

限售条件流通股/非流通股 50,700,524 21.19 61,851,602 24.70

无售条件流通股 188,533,160 78.81 188,533,160 75.30

总股本 239,233,684 100.00 250,384,762 100.00

本次发行前后,公司控股股东均为合肥国创智能科技有限公司,公司实际控制人均为董永东、杨杨、史兴领和许广德,本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

5、本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

6、对关联交易及同业竞争影响

本次发行后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。

(三)董事、监事、高级管理人员持股变化情况

本次发行前后,公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策程序

(一)科大国创的内部审批程序

2018年7月23日,公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交易相关预案议案。同日,公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。

2018年9月5日,公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交易相关草案议案。同日,公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

2018年11月9日,公司第二届董事会第二十九次会议审议通过本次交易《盈利补偿协议之补充协议》的议案。同日,公司与交易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议》。

2018 年 11 月 19 日,公司第二届董事会第三十次会议审议通过本次交易《盈利补偿协议之补充协议(二)》的议案。同日,公司与交易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议(二)》。

2019 年 9 月 6 日,公司召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案股东大会决议有效期的议案》等与本次交易相关的议案。

公司的独立董事分别于 2018 年 7 月 23 日、2018 年 9 月 5 日、2018 年 11月 9 日、2018 年 11 月 19 日、2019 年 9 月 6 日出具了对本次交易相关事项的事前认可意见和独立意见。

2018 年 9 月 25 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关议案,关联股东回避表决。

2019 年 9 月 23 日,公司召开 2019 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案股东大会决议有效期的议案》等与本次交易相关的议案,关联股东回避表决。

(二)交易对方履行的内部审批程序

2018 年 7 月 20 日,紫煦投资的投资决策委员会决议同意本次交易相关事宜。

2018 年 7 月 23 日、2018 年 9 月 5 日,贵博投资召开合伙人会议并形成决议,同意本次交易相关事宜,关联合伙人回避表决。

(三)标的公司的审批程序

2018 年 7 月 23 日、2018 年 9 月 5 日,贵博新能召开股东会会议并形成决议,审议通过了与本次交易相关的议案,关联股东回避表决。

(四)中国证监会对本次交易的审批程序

2018 年 12 月 17 日,公司收到中国证监会下发《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2063 号),核准科大国创向孙路发行 20,184,861 股股份、向贵博投资发行 6,110,708 股股份、向董先权发行 3,130,863 股股份、向徐根义发行 2,652,025股股份、向紫煦投资发行 1,992,702 股股份、向史兴领发行 1,841,684 股股份、向陈学祥发行 736,673 股股份、向张起云发行 184,168 股股份;核准科大国创非公开发行股份募集配套资金不超过 18,600 万元。

二、本次交易的实施情况

(一)发行股份购买资产的实施情况

1、标的资产过户情况

2018 年 12 月 20 日,贵博新能 100%股权已过户至科大国创名下,相关工商变更登记手续已经办理完毕。贵博新能的股东已由孙路、董先权、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、贵博投资、紫煦投资变更为科大国创,科大国创已持有贵博新能 100%股权。

2、验资情况

2018 年 12 月 21 日,容诚会计所出具了《验资报告》(会验字[2018]6308号),审验确认:截至 2018 年 12 月 21 日止,科大国创已收到孙路等 8 名发行对象缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币 36,833,684.00 元。孙路等 8 名发行对象以贵博新能 100%股权出资。截至 2018 年 12 月 21 日止,科大国创变更后的注册资本为人民币 239,233,684.00 元,累计股本为人民币 239,233,684.00元。

3、本次交易涉及发行股份购买资产的新增股份登记上市及工商变更登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 12 月 26 日出具的《股份登记申请受理确认书》,科大国创已经办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记,新增股份数量为36,833,684股,均为有限售条件流通股,上市日期为 2019 年 1 月 10 日,限售期自股份上市之日起开始计算。

2019 年 2 月 20 日,本次交易中发行股份购买资产涉及的科大国创新增注册资本、章程修订等事项在工商登记机关办理完毕工商变更登记及备案手续。

(二)募集配套资金的实施情况

1、发出认购邀请书的情况

公司与主承销商已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》,编制了《发行方案》、《认购邀请书》及其附件。2019年11月11日至正式发行前,公司和主承销商共向59家/名投资者送达了《认购邀请书》及其附件,邀请其参与本次认购。其中包括截至2019年11月8日收市后的公司前20名股东、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家以及已经提交认购意向书的投资者4家。

2、询价对象认购情况

根据2019年11月14日首轮报价结果,最终有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量、有效认购股数小于本次拟发行的股票数量且有效认购家数不足5家,公司和主承销商决定以发行底价即16.68元/股为本次发行价格对认购不足的部分进行追加认购。

在追加认购程序截止前,公司与主承销商共收到3家投资者发出的追加申购单,均为有效报价,具体情况如下:

序号 询价对象名称 报价(元/股) 认购金额(万元) 是否交纳保证金 是否有效申购报价

1 合肥兴泰金融控股(集团)有限公司 16.68 3,000 是 是

2 合肥兴泰资本管理有限公司 16.68 2,000 是 是

3 安徽安华创新三期风险投资基金有限公司 16.68 13,600 是 是

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况及相关规定,公司和主承销商确定本次发行股票的发 行 价 格 为 16.68 元 / 股 , 发 行 数 量 为 11,151,078 股 , 募 集 配 套 资 金185,999,981.04元,未超过中国证监会核准的上限18,600万元。发行对象总数为3名,不超过5名,具体情况如下:

序号 认购人全称 获配价格(元/股) 获配股数(股) 获配金额(元)

1 合肥兴泰金融控股(集团)有限公司 16.68 1,798,561 29,999,997.48

2 合肥兴泰资本管理有限公司 16.68 1,199,040 19,999,987.20

3 安徽安华创新三期风险投资基金有限公司 16.68 8,153,477 135,999,996.36

合计 - 11,151,078 185,999,981.04

4、缴款与验资

公司于2019年11月22日向上述3家获得配售股份的投资者发出了缴款通知书。

容诚会计所于2019年11月27日出具了会验字[2019]8139号《验资报告》。经审验,截至2019年11月25日止,非公开发行股票认购资金185,999,981.04元已汇入主承销商指定的收款账户。

2019 年 11 月 26 日,主承销商将收到的认购资金总额扣除应收取的独立财务顾问费后的资金 169,999,981.04 元划转至公司指定的账户内。2019 年 11 月27 日,容诚会计所出具了会验字[2019]8141 号《验资报告》,根据该验资报告,科 大 国 创 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 185,999,981.04 元 , 扣 除 发 行 费 用21,141,151.08 元(不含税金额为 19,944,482.14 元)后,募集资金净额为166,055,498.90 元(含发行费用的进项税额),其中转入股本 11,151,078 元,余额 154,904,420.90 元转入资本公积。

5、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 11 月 29 日出具的《股份登记申请受理确认书》,公司已经办理了本次募集配套资金新增股份的登记,本次募集配套资金发行新股数量为 11,151,078 股,本次发行后公司股份数量为 250,384,762 股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,科大国创已针对本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律法规以及《创业板上市规则》等相关规定,本次交易实施过程中,不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2019 年 2 月 13 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会进行董事会、监事会换届选举,选举董永东、应勇、史兴领、许广德、孙路、程先乐为公司第三届董事会非独立董事;选举齐美彬、冯华、李姚矿为公司第三届董事会独立董事;选举陈方友、孔皖生为公司第三届监事会非职工代表监事,与公司职工代表大会选举的职工代表监事李绍平共同组成公司第三届监事会。

2019 年 2 月 13 日,公司召开第三届董事会第一次会议,选举董永东为公司第三届董事会董事长,聘任董永东为公司总经理,聘任史兴领、储士升、程先乐、许广德为公司副总经理,聘任杨武军为公司财务总监,聘任储士升为公司董事会秘书。

2019 年 2 月 13 日,公司召开第三届监事会第一次会议,选举陈方友为公司第三届监事会主席。

2019 年 7 月 15 日,鉴于孔皖生因工作调整原因辞去公司监事职务,公司召开 2019 年第三次临时股东大会,补选王子华为公司第三届监事会非职工代表监事。

2019 年 7 月 15 日,鉴于杨武军因个人原因辞去公司财务总监职务,公司召开第三届董事会第五次会议,聘任孔皖生为公司财务总监。同时,该次董事会会议聘任李飞为公司副总经理。

经核查,本独立财务顾问认为:上述人员变更已经履行了必要的程序,人员变更未对公司的经营管理产生重大影响。除上述人员变更之外,自证监会核准本次交易至本核查意见出具日,本公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他变更的情况。

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查,本独立财务顾问认为:在本次交易实施过程中上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

(一)发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况

科大国创与交易对方分别于 2018 年 7 月 23 日、2018 年 9 月 5 日签订了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》;科大国创与孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云等业绩承诺方分别于2018 年 7 月 23 日、2018 年 11 月 9 日、2018 年 11 月 19 日《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议(二)》。经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,前述协议均已生效,相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务,不存在违法协议约定的情形。

(二)发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中,交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺。上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,各承诺方未出现违反承诺的情形。

七、本次交易后续事项

1、公司尚需就募集配套资金所涉及的公司注册资本变更、章程修订等事项,向公司登记机关办理相关工商变更登记或备案手续,并应根据法律、法规、规范性文件的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务;

2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

经核查,本独立财务顾问认为:公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍,不存在重大风险。

第三节 独立财务顾问结论性意见

综上所述,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具日:

1、科大国创本次交易的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕;本次交易的实施过程中,不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形;自证监会核准本次交易至本核查意见出具日,上市公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形,上述人员变更已经履行了必要的程序,人员变更未对公司的经营管理产生重大影响;本次交易实施过程中,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;截至本核查意见出具日,本次交易相关协议协议均已生效,相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务,不存在违法协议约定的情形;截至本核查意见出具日,各承诺方未出现违反承诺的情形;公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍,不存在重大风险。

2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,科大国创具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,独立财务顾问同意推荐科大国创本次发行股票在深圳证券交易所创业板上市。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页)

项目主办人:

高书法 蒋贻宏

胡伟 牛海舟

国元证券股份有限公司

年月日

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