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北京科锐:回购报告书
0人浏览 2019-12-05 16:55

证券代码:002350 证券简称:北京科锐 公告编号:2019-098

北京科锐配电自动化股份有限公司回购报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示:

1、公司本次以集中竞价交易方式回购股份资金总额不低于人民币2,500万元(含2,500万元),不超过人民币5,000万元(含5,000万元);回购股份价格不超过人民币7.00元/股,回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月,具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。

2、根据公司章程第二十五条及第一百二十条规定,本次回购方案已经公司2019年12月4日召开的第六届董事会第四十六次会议、第六届监事会第三十四次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议,公司独立董事发表了同意的独立意见。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

3、本次回购存在回购股份所需资金未能及时筹措到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格,导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险;若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险;本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划,可能面临因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,敬请投资者注意投资风险。

北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“公司”)根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,使用自有资金从二级市场以集中竞价交易的方式回购部分公司股份,用于股权激励计划或员工持股计划,公司第六届董事会第四十六次会议已审议通过《关于回购公司股份的方案》,现将具体内容公告如下:

一、回购方案的审议及实施程序

(一)基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的合理判断,结合公司发展战略、财务状况和经营情况,公司于 2019 年 12 月 4 日召开第六届董事会第四十六次会议审议通过《关于回购公司股份的方案》,该议案已经全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。

(二)根据公司章程第二十五条及第一百二十条规定,在将股份用于员工持股计划或者股权激励情况下的回购本公司股份,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意,无需提交公司股东大会审议。

(三)本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下条件:

1、公司在 2010 年 2 月于深圳证券交易所中小板上市,已满一年;

2、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

3、回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

4、中国证监会规定的其他条件。

二、回购方案的主要内容

(一)回购股份的目的和用途

根据相关法律法规、规范性文件,基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的合理判断,结合公司发展战略、财务状况和经营情况,为建立公司中长期激励约束机制,维护广大投资者利益,增强投资者信心,公司决定回购部分公司股份,用于后期实施股权激励计划或员工持股计划(届时公司将按照相关法律法规的规定制订股权激励计划或员工持股计划并提交股东大会审议),具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。公司将在发布回购实施结果公告后 3 年内完成转让,若未能在法定期限内实施上述用途,将依据有关法律法规进行处理。

(二)回购股份的方式

本次回购股份采用集中竞价交易的方式。

(三)回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益,结合近期公司股价,公司本次回购股份的价格为不超过人民币 7.00 元/股。该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

在本次回购方案自董事会通过之日起至回购完成前,若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。

(四)回购资金总额及资金来源

本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,500 万元(含 2,500 万元),且不超过人民币 5,000 万元(含 5,000 万元);资金来源为公司自有资金。

(五)回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1、本次回购的种类为境内上市人民币普通股(A 股)。

2、回购股份的数量及比例

本次回购股份资金总额不超过人民币 5,000 万元(含 5,000 万元),且不低于人民币 2,500 万元(含 2,500 万元),回购股份的价格不超过人民币 7.00 元/股。若按回购金额上限 5,000 万元全额回购,且回购价格按 7.00 元/股测算,预计可回购股份数量为 7,142,857 股,占公司目前已发行总股本 499,986,885 股的比例为1.43%。若按回购金额下限 2,500 万元回购,且回购价格按 7.00 元/股测算,预计可回购股份数量为 3,571,428 股,占公司目前已发行总股本 499,986,885 股的比例为0.71%。

2019 年 10 月 30 日,公司披露了《关于回购期限届满暨股份回购实施结果的公告》,截至 2019 年 10 月 28 日公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量 14,110,639 股,占公司总股本 499,986,885 股的比例为 2.82%。

若本次按回购金额上限 5,000 万元全额回购,且回购价格按 7.00 元/股测算,预计可回购股份数量为 7,142,857 股,占公司目前已发行总股本 499,986,885 股的比例为 1.43%。预计两次回购股份合计数占公司目前已发行总股本 499,986,885 股的比例约为 4.25%,不超过公司已发行股份的 10%,符合相关规定。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

(六)回购股份的期限

1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满,回购方案即实施完毕:

(1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满。

(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间回购公司股票:

(1)公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内;

(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;

(3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

(七)对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,授权公司管理层在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,办理回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于:办理回购专用证券账户;根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量,具体实施回购方案;决定聘请相关中介机构(如需要);与本次回购股份有关的其他事宜。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

(八)预计回购后公司股权的变动情况

若按回购金额上限 5,000 万元全额回购,且回购价格按 7.00 元/股测算,预计可回购股份数量为 7,142,857 股,占公司目前已发行总股本 499,986,885 股的比例为 1.43%。若按回购金额下限 2,500 万元回购,且回购价格按 7.00 元/股测算,预计可回购股份数量为 3,571,428 股,占公司目前已发行总股本 499,986,885 股的比例为 0.71%。按前述测算,以公司目前已发行总股本 499,986,885 股,假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划且全部锁定测算,则预计本次回购股份转让后的公司股权变动情况如下:

股份类别 本次变动前 本次变动后 (按上限 5,000万元测算) 本次变动后 (按下限 2,500万元测算)

数量(股) 比例 数量(股) 比例 数量(股) 比例

有限售条件股份 11,522,277 2.30% 18,665,134 3.73% 15,093,705 3.02%

无限售条件股份 488,464,608 97.70% 481,321,751 96.27% 484,893,180 96.98%

总股本 499,986,885 100.00% 499,986,885 100.00% 499,986,885 100.00%

说明:测算数据仅供参考,实际股份变动情况以后续实施公告为准。

(九)管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析、董事会全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至 2019 年 9 月 30 日,公司总资产 3,529,574,639.36 元,归属于上市公司股东的所有者权益 1,755,471,943.97 元,流动资产 2,309,393,386.68 元,负债总额1,588,809,742.04 元,公司资产负债率 45.01%,回购资金总额的上限人民币 5,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为1.42%、2.85%、2.17%。公司经营情况良好,财务状况稳健,根据公司经营、财务及未来发展情况,公司管理层认为按回购资金总额不超过人民币 5,000 万元且不低于人民币 2,500 万元是可行,不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发产生重大影响,本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定,有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象,为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励,进一步完善了公司长效激励机制,有利于充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性,提高团队凝聚力和竞争力,有效推动公司的长远发展。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,本次回购不会改变公司的上市公司地位。

公司董事会全体董事承诺,本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

(十)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划;持股 5%以上股东未来六个月的减持计划

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出本次回购股份决议前六个月内(即 2019 年 6 月 4 日至 2019 年 12 月 4日期间),不存在买卖公司股份的情形,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司于 2019 年 7 月 17 日披露了《关于部分董事、高级管理人员减持期限届满未减持及后续减持计划预披露的公告》,公司董事、总经理申威先生、董事、副总经理安志钢先生、董事、董事会秘书郭文亮先生、副总经理王建先生、财务总监李金明先生前次减持计划期限已届满,均未减持公司股份。同时,申威先生、安志钢先生、郭文亮先生、王建先生、李金明先生及朱明先生计划自本减持计划公告之日起 15 个交易日后的六个月内以集中竞价方式或大宗交易方式合计减持数量不超过 602,327 股公司股份(占公司总股本的比例不超过 0.1205%)。详见公司在指定信息披露媒体中国证券报、证券时报和巨潮资讯网披露的《关于部分董事、高级管 理人员减持期 限届满未减持 及后 续减持计划预披露的 公告》(编号:2019-061)。截至本公告披露日,上述 6 人尚未减持。

截至本公告披露日,除董事、总经理申威先生、董事、副总经理安志钢先生、董事、董事会秘书郭文亮先生、副总经理王建先生、副总经理朱明先生、财务总监李金明先生上述减持计划外,公司尚未收到控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员及其一致行动人的增减持计划。后续,前述股东若提出增减持计划,公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

(十一)本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划

基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的合理判断,结合公司发展战略、财务状况和经营情况,为建立公司中长期激励约束机制,维护广大投资者利益,增强投资者信心,公司董事、董事会秘书郭文亮先生提议以集中竞价方式回购公司部分股份,提议时间为 2019 年 11 月 29 日。郭文亮先生在提议前六个月内未买卖公司股份,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。根据公司 2019 年 7 月 17 日披露的《关于部分董事、高级管理人员减持期限届满未减持及后续减持计划预披露的公告》,郭文亮先生计划自本减持计划公告之日起 15 个交易日后的六个月内以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份不超过 67,400 股。

(十二)回购股份后依法转让或者注销及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部用于公司股权激励计划或者员工持股计划,公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内实施上述用途,或本次回购股票因股权激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出,则对应未转让或未全部授出的回购股票将依法予以注销。公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照法律法规的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

三、回购方案的风险提示

1、本次回购存在回购股份所需资金未能及时筹措到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格,导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险;若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险;本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划,可能面临因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

2、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,敬请投资者注意投资风险。

四、独立董事意见

公司独立董事就该事项发表了如下独立意见:

1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的规定,董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施,有利于增强投资者信心,保护广大股东利益,同时,也有利于进一步完善公司长效激励机制,推进公司长远发展。

3、本次用于回购资金为自有资金,总额最高不超过人民币 5,000 万元,不会对公司的经营、财务和未来发展等产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

综上,我们认为公司本次回购公司股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形,且本次回购公司股份方案具有可行性。

因此,我们同意本次回购公司股份事项。

五、其他事项

1、回购专用账户

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户,该账户仅可用于回购公司股份。

2、信息披露义务履行情况

公司于 2019 年 12 月 5 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《第六届董事会第四十六次会议决议公告》(编号:2019-093)、《第六届监事会第三十四次会议决议公告》(编号:2019-094)、《关于提议回购公司股份的公告》(编号:2019-095)和《关于回购公司股份方案的公告》(编号:2019-096),在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《独立董事对相关事项的独立意见》。

公司于 2019 年 12 月 6 日披露了第六届董事会第四十六次会议决议公告的前一个交易日(即 2019 年 12 月 4 日)前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况,详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》(编号:2019-097)。

3、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况:

(1)公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露;

(2)公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的,将在事实发生之日起三日内予以披露;

(3)公司将在每个月的前三个交易日内及时公告截至上月末的回购进展情况。

公告内容包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等;

(4)公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购股份方案的,董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排;

(5)回购期限届满或者回购方案已实施完毕的,公司将停止回购行为,并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、备查文件

1、第六届董事会第四十六次会议决议;

2、第六届监事会第三十四次会议决议;

3、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一九年十二月五日

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