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摩登大道:关于拟出售控股子公司股权形成对外财务资助的公告
0人浏览 2019-12-05 08:10

证券代码:002656 证券简称:摩登大道 公告编号:2019-121

摩登大道时尚集团股份有限公司

关于拟出售控股子公司股权形成对外财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”或者“摩登大道”)、公司的全资子公司广州连卡悦圆发展有限公司(以下简称“广州连卡悦圆”)、孟建平及杭州连卡恒福品牌管理有限公司(以下简称“杭州连卡恒福”或“标的公司”)拟签署《杭州连卡恒福品牌管理有限公司股权转让协议》(以下简称“《协议》”),广州连卡悦圆拟向孟建平转让其持有的杭州连卡恒福51%股权,经协商一致确定本次标的公司股权转让价格为人民币1元。由于截至2019年9月30日,标的公司除正常业务往来外,尚未向公司偿还63,000,000元借款本金及9,553,649.49元利息和尚未向公司支付4,531,469.56元租金,前述款项合计为77,085,119.05元。故针对标的公司的上述特定债务,公司已与孟建平协商确认公司将减免其中的利息及租金部分,合计14,085,119.05元,并在孟建平代为清偿63,000,000元债务后,公司与杭州连卡恒福的前述特定债权债务关系消灭并由孟建平与杭州连卡恒福就此形成新的债权债务关系,与上市公司无涉。此项交易已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,尚需获得股东大会的批准。此外,根据《协议》,在标的公司股权交割前,孟建平有权自主决定由其或其指定的第三方受让标的股权的全部或部分并实施交割,孟建平可自主决定将其于本协议项下的权利和义务全部或部分转让给其指定的第三方并对第三方履行本协议项下义务承担连带责任。由此,公司关于前述63,000,000元债务的对外财务资助对象为孟建平或其指定的第三方。

二、交易标的基本情况

(一)基本情况

公司名称 杭州连卡恒福品牌管理有限公司

统一社会信用代码 9133010456879718XU

类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

住所 杭州市江干区圣奥中央商务大厦 3201 室

成立时间 2011 年 3 月 17 日

法定代表人 孟建平

注册资本 20,000,000 元人民币

公司经营范围 服务:品牌管理,企业营销策划,经济信息咨询(除证券、期货、商品中介),商务信息咨询(除商品中介),室内外装修、装饰设计及施工,经营电信业务(凭有效许可证经营);批发、零售(含网上销售):服装及辅料,针纺织品,鞋类,箱包,饰品,化妆品,日用百货,家用电器,金属材料,木材,皮革制品,装饰材料,五金交电,纸张;货物及技术进出口(国家法律、法规禁止的项目除外,国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构 广州连卡悦圆持股 51%;孟建平持股 49%

(二)主要财务数据

1、资产负债表主要数据

单位:人民币元

项目 2019 年 9 月 30 日(经审计) 2018 年 12 月 31 日(经审计)

资产总额 81,216,667.42 121,934,165.65

负债总额 110,331,287.39 114,920,485.23

净资产 -29,114,619.97 7,013,680.42

2、利润表主要数据

单位:人民币元

项目 2019 年 9 月 30 日(未经审计) 2018 年 12 月 31 日(经审计)

营业收入 64,448,173.73 101,551,130.11

营业利润 1,068,812.67 -1,525,103.14

利润总额 1,390,859.16 -1,580,110.41

净利润 1,390,859.16 -1,580,110.41

三、过往财务资助情况

公司过往为了支持标的公司的业务发展,与标的公司及孟建平分别于2017年1月23日、2017年2月20日、2017年4月12日签订《借款合同》,共向标的公司出借本金总计人民币64,000,000元,孟建平为标的公司的还款义务提供连带保证担保;截止至2019年9月30日,标的公司剩余63,000,000元借款本金及9,553,649.49元利息未偿还给公司。

四、既有财务资助的后续回收

公司、广州连卡悦圆、孟建平及杭州连卡恒福签署的《协议》,已约定由孟建平承担标的公司对公司的欠款63,000,000元。具体的支付方式为:孟建平于2019年12月25日前向公司偿还25,000,000元的特定债务作为首笔款,剩余38,000,000元的特定债务孟建平应于2021年12月31日前分两次支付,具体支付时点分别为2020年12月31日前支付2,000,000元和2021年12月31日前支付36,000,000元。此外,为了确保前述款项能顺利回收,《协议》亦约定:孟建平应提供与剩余特定债务38,000,000元等额的有权处分的抵押物做担保,以担保其在本协议项下的付款义务,孟建平应在本协议签署之日与公司签署《抵押合同》,并于公司通知的期限内办理相应的抵押登记。

担保方基本情况:

(1)担保方名称:孟建平(持有杭州连卡恒福49%股权)

(2)身份证号:3301XXXXXXXXXX1613

(3)地址:杭州市下城区XXX201室

(4)联系方式:139XXXX3113

五、形成对外财务资助的原因及合理性

公司曾向杭州连卡恒福提供借款,由于借款行为发生在公司对杭州连卡恒福形成控股关系期间,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定,该借款行为不属于临时信息披露范畴。

鉴于杭州连卡恒福所处地区行业竞争加剧且过往的业绩发展情况不如预期,公司同意广州连卡悦圆向孟建平出售杭州连卡恒福51%股权。根据外部审计师出具的以2019年9月30日为审计基准日的《专项审计报告》所示,杭州连卡恒福的净资产为-29,114,619.97元,因此广州连卡悦圆以1元价格向孟建平转让其所持51%股权,公司盈 利14,848,457.18 元。 同时 ,公 司在 孟建 平承 诺承 担 杭州 连卡 恒福 所欠 公司63,000,000元借款时免除相关利息及租金费用,由此形成的损失为14,085,119.05元。综上,本次交易将增加公司2019年归属于上市公司股东的净利润763,338.13元。按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》,公司对孟建平或其指定的第三方提供财务资助事项已经提交公司第四届董事会第二十次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

六、公司累计对外提供财务资助金额

截至目前,公司及控股子公司不存在对外提供财务资助事项(不包括本次对外提供财务资助)。

七、董事会意见

公司董事会认为,公司对孟建平或其指定的第三方形成财务资助是由于公司全资子公司广州连卡悦圆转让杭州连卡恒福股权所致。关于向孟建平或其指定的第三方提供财务资助事项的后续处理,公司已经制定明确方案,在转让杭州连卡恒福股权的交易条件中要求股权受让方为财务资助提供担保,财务资助的风险可控,故同意该事项。

八、独立董事意见

本次对外财务资助主要系因公司出售控股子公司股权导致,且已制定了详细的还款计划及要求股权受让方提供担保,不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的情形,公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,履行了必要的决策程序和信息披露义务,风险可控,不存在损害上市公司及股东利益的情形,我们同意本次对外财务资助事项。

九、相关承诺

公司在此项对外提供财务资助后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

十、备查文件

1、《摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》;

2、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2019年12月5日

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