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002121_科陆电子:2019-11-28监管函_00212151518
0人浏览 2019-11-28 14:20

关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的监管函

中小板监管函【2019】第205号

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会:

经查,你公司存在以下违规事实:

一、重大会计差错更正

2019 年 3 月 31 日,你公司董事会审议通过《关于转让百年金海科技有限公司 100%股权的议案》,拟将持有的百年金海科技有限公司(以下简称“百年金海”)100%股权以 1 元的价格转让给深圳市丰之泉进出口有限公司,并将转让百年金海产生的投资收益确认在 2019年度第一季度。2019 年 7 月 30 日,你公司披露《关于公司前期会计差错更正的公告》,根据《企业会计准则》有关控制权转移的相关规定,你公司出售百年金海股权应以股东大会召开日(即 2019 年 5 月13 日)作为处置时点,转让百年金海产生的投资收益应该确认在 2019年第二季度。你公司对上述会计差错采用追溯重述法进行更正,导致2019 年第一季度净利润由重述前的-341.11 万元,调减 1.08 亿元,更正后净利润为-1.11 亿元,调减金额占更正后净利润的 97%。

二、违规对外提供财务资助

2016 年 6 月至 11 月,你公司原子公司百年金海分别与河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司签订了借款协议,金额分别为 1,700 万元、990 万元、974 万元,借款期限均为 1 年。百年金海存在未履行审议程序的情况下,对其他主体提供财务资助。

三、未披露股份代持情况

2015 年 10 月 16 日,你公司控股股东饶陆华与深圳芯珑电子技术有限公司(以下简称“芯珑电子”)原股东梁裕厚签订《关于深圳芯珑电子技术有限公司之股权转让协议书的补充协议》,约定梁裕厚出资 12,000 万元,以饶陆华名义认购科陆电子非公开发行股票。后二人协商变更股票购买方式,由梁裕厚受让饶陆华直接持有科陆电子的存量股,转让价格按非公开发行股票价格,转让总价 12,000 万元,但相关股权仍由饶陆华代为持有,占比为 1.18%。2015 年 10 月至 11月,梁裕厚通过第三方支付了 12,000 万元股权转让款。你公司未披露饶陆华代梁裕厚持有股票事项,且在 2015 年、2016 年、2017 年度定期报告中的前十名股东持股信息披露不准确。

四、未及时披露重大合同

2015 年 9 月 22 日,你公司与陈长宝签订《合作意向协议》,约定以 38,880 万元收购百年金海 100%股权等。该合作意向书主要条款与正式的股权转让协议基本一致,但你公司未予以及时披露。2015年 9 月,你公司与祝文闻签订《合作意向协议》,约定以 53,100 万元收购芯珑电子 100%股权等。该意向协议与正式的股权转让协议基本一致,但你公司未予以及时披露。

五、未及时披露重大项目变动信息

2016 年 9 月 7 日,你公司披露《项目中标公告》,与广西送变电建设有限责任公司组成联合体中标了新金堤-巴哈必色 220/400kv 输电线路总包项目,中标金额 1.35 亿元,项目业主方为尼泊尔国家电力局。你公司于 2018 年 11 月 11 日收到业主方发来的项目合同终止函件,但直至 2019 年 1 月 4 日才披露《关于中标项目履行进展的公告》。

六、募集资金管理与使用不规范

你公司于 2017 年 7 月至 2018 年 5 月陆续设立了募集资金专户用于存储 2017 年非公开发行股票募集的资金,但上述募集资金专户的设立未经你公司董事会审批。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2014 年修订)》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.7 条、第 7.3 条、第 7.6 条,本所《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 1.4 条、第 2.1 条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》第 1.3 条、第 6.2.1 条、第7.4.3 条。请你公司董事会充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

同时,提醒你公司:上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告

中小板公司管理部

2019 年 11 月 28 日

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