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四川路桥独立董事公开征集委托投票权的公告
0人浏览 2019-11-27 16:16

四川路桥建设集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●征集投票权的起止时间:2019年12月24日至12月25日

●征集人对所有表决事项的表决意见:同意

●征集人未持有公司股票。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,四川路桥建设集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)独立董事吴越先生受其他独立董事的委托作为征集人,就公司拟于2019年12月27日召开的2019年第四次临时股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事吴越先生,其基本情况如下:吴越,男,1966 年 10 月出生,德国法兰克福大学法学博士,西南财经大学法学院教授,中国商法学会常务理事,中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员,四川省人大常委会立法专家,四川省法学会常务理事,四川省商法学研究会副会长,成都仲裁委仲裁员。现任公司独立董事、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、风控与审计委员会委员;三泰控股、泰合健康、厚普股份独立董事。吴越先生未持有公司股票。

征集人已出席公司分别于 2019 年 11 月 12 日、2019 年 11 月 26 日召开的第七届董事会第十一次会议和第七届董事会第十二次会议,并对公司《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次激励对象名单>的议案》均作出了同意的表决意见。同时,吴越先生及其他三位独立董事共同发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见,其认为:

1、公司不存在《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)等法律、法规和规范性文件规定的不得实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司 2019 年限制性股票激励计划所确定的首次激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。所确定的激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。

激励对象名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件,不存在《管理办法》第八条规定的不得作为激励对象的各项情形,符合公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,该等人员作为公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象的授予安排、解除限售安排(包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司董事会审议的 2019 年限制性股票激励计划(草案)等相关议案的表决程序符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》的有关规定,作为激励对象的董事对相关议案进行了回避表决。

5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制,完善激励与约束相结合的分配机制,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率与水平,有利于公司的可持续发展。

6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述,我们同意公司实行 2019 年限制性股票激励计划,在本次股权激励计划经四川省政府国有资产监督管理委员会备案后,提交公司股东大会审议。

二、本次股东大会的基本情况

(一)会议召开时间:

1、现场会议召开的日期时间:2019 年 12 月 27 日 14 点 30 分

2、网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

3、网络投票起止时间:自 2019 年 12 月 27 日至 2019 年 12 月 27 日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

(二)现场会议召开地点:成都市高新区九兴大道 12 号公司十楼会议室

(三)征集投票权的议案

序号 议案名称

非累积投票议案名称

1 《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》

2 《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

3 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

本次股东大会召开的具体情况,详见公司于 2019 年 11 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上登载的《四川路桥关于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知》(公告编号2019-082 号)。

三、征集方案

(一)征集对象

截至 2019 年 12 月 23 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

(二)征集时间

2019 年 12 月 24 日至 12 月 25 日的 9:00-16:00。

(三)征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

2、委托人向公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集委托投票权的其他相关文件包括:

(1)委托投票股东为法人股东的,其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。

(2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。

(3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信函或特快专递方式的,收到时间以公司证券部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下:

邮寄地址 四川省成都市高新区九兴大道 12 号

邮政编码 610041

收件人 谢梦君

联系电话 028-85126085

请将提交的全部文件予以妥善密封,采取挂号信函或特快专递方式送达的,全部文件应密封在寄送的信封内,同时;委托人应在密封件封面注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

(四)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效:

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符。

(五)股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的,以股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

(六)股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则上述股东或委托代理人对征集事项无投票权。

(七)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人将按照以下办法处理:

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

(八)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告

征集人:吴越2019 年 11 月 28 日

附件:

四川路桥建设集团股份有限公司独立董事公开征征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《四川路桥建设集团股份有限公司独立董事公开征集投票权公告》、《四川路桥建设集团股份有限公司关于召开 2019 年第四次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

兹授权委托四川路桥建设集团股份有限公司独立董事吴越先生代表本单位(或本人)出席 2019 年12 月 27 日召开的贵公司2019 年第四次临时股东大会, 并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权

1 《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》

2 《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

3 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

(说明:对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项,投票时请在表决意见对应栏中打“√”,对于同一议案,只能在一处打“√”,多选或漏选视为弃权。)

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项委托授权的有效期:自签署日至四川路桥 2019 年第四次临时股东大会结束。

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