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宁德时代:关于普莱德事项一揽子解决方案的公告
0人浏览 2019-11-25 20:00

证券代码:300750 证券简称:宁德时代 公告编号:2019-096

宁德时代新能源科技股份有限公司关于普莱德事项一揽子解决方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

● 普莱德原股东(包含公司在内)与东方精工以及普莱德已于2019年11月25日签署了《协议书》,各方拟在2019年12月31日之前就普莱德相关事项达成并履行完成一揽子解决方案。

● 按照上述一揽子解决方案,公司按《利润补偿协议》约定的比例以公司持有的东方精工67,509,632股向东方精工承担业绩补偿,不涉及现金支付。目前公司持有东方精工114,000,000股,本次东方精工回购业绩补偿股份后,公司仍将持有东方精工46,490,368股。前述事项将影响公司2019年度非经常性损益金额约0.7123亿元。

● 上述一揽子解决方案的生效和实施存在暂停、中止或取消的不确定性,详见本公告“五、风险提示”。公司将遵照相关法律法规及上市规则等要求,及时履行相关信息披露义务,提请广大投资者注意投资风险。

一、协议的基本情况

1、宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“宁德时代”)及北大先行科技产业有限公司(以下简称“北大先行”)、北京汽车集团产业投资有限公司(以下简称“北汽产投”)、北汽福田汽车股份有限公司(以下简称“福田汽车”)、青海普仁智能科技研发中心(有限合伙)(以下简称“青海普仁”,与宁德时代、北大先行、北汽产投、北汽福田以下合称“普莱德原股东”)与广东东方精工科技股份有限公司(“东方精工”)、北京普莱德新能源电池科技有限公司(以下简称“普莱德”)于2019年11月25日共同签署了《协议书》,普莱德原股东与东方精工拟在2019年12月31日之前就普莱德业绩补偿、股权出售等相关事项达成并履行完成一揽子解决方案。

2、公司于2019年11月25日召开第二届董事会第十一次会议,并以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于普莱德事项一揽子解决方案的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定,前述事项无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议对方的基本情况

1、广东东方精工科技股份有限公司

成立日期:1996年12月9日

注册资本:114,915.4435万元人民币

住所:广东省佛山市南海区狮山镇强狮路2号

法定代表人:唐灼林

经营范围:加工、制造、销售: 纸箱印刷机及配件, 通用机械及配件,提供上述产品的售后服务、安装服务,贸易代理,科技中介服务;货物进出口、技术进出口。

主要控制关系:东方精工控股股东为唐灼林,实际控制人为唐灼林和唐灼棉。

关联关系说明:公司与东方精工不存在关联关系。

2、北大先行科技产业有限公司

成立日期:1999年12月10日

注册资本:8,000.00万元人民币

住所:北京市昌平区科技园区超前路9号

法定代表人:高力

经营范围:生产锂离子电池;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(出口商品为本企业自产的机电产品,国家限定公司经营或禁止出口的商品除外);经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外);销售锂离子电池、化工产品(不含危险化学品)、电子产品;技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。

主要控制关系:北大先行控股股东为东圣投资有限公司,实际控制人为高力。

关联关系说明:公司与北大先行不存在关联关系。

3、北京汽车集团产业投资有限公司

成立日期:2012年9月6日

注册资本:175,911.625万元人民币

住所:北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号

法定代表人:张建勇

经营范围:项目投资;资产管理;投资管理;投资咨询;企业管理。

主要控制关系:北汽产投股东为北京汽车集团有限公司,实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

关联关系说明:公司与北汽产投不存在关联关系。

4、北汽福田汽车股份有限公司

成立日期:1996年8月28日

注册资本:667,013.129万元人民币

住所:北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北

法定代表人:张夕勇

经营范围:制造汽车(不含小轿车)、模具、冲压件、发动机、机械电器

设备;销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件及辅助设备、钢材、通讯设备;环境机械及清洁设备的制造(限外埠地区经营);互联网信息服务业务;软件开发;计算机系统集成服务;仓储服务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;营销策划、营销咨询、产品推广服务;普通货物运输;商标转让与代理服务;版权转让与代理服务;著作权代理服务;工程和技术研究与试验发展;销售医疗器械Ⅲ类:6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备;专利代理。

主要控制关系:福田汽车控股股东为北京汽车集团有限公司,实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

关联关系说明:公司与福田汽车不存在关联关系。

5、青海普仁智能科技研发中心(有限合伙)

成立日期:2016年6月16日

住所:西宁市城中区同安路139号

执行合伙事务人:高力、青海普东投资有限公司

经营范围:智能科技;新能源产品;计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;科技技术推广和应用。

主要控制关系:青海普仁为普莱德核心员工持股平台,其主要合伙人为高力以及普莱德核心员工。

关联关系说明:公司与青海普仁不存在关联关系。

6、北京普莱德新能源电池科技有限公司

成立日期:2010年4月7日

注册资本:10,000.00万元人民币

住所:北京市大兴区采育经济技术开发区采和路1号

法定代表人:高力

经营范围:生产汽车电池;设计、研发、批发动力电池系统;技术进出口;货物进出口;代理进出口。

主要控制关系:普莱德目前是东方精工的全资子公司。

关联关系说明:公司与普莱德不存在关联关系。

三、协议的主要内容

(一)一揽子解决方案

宁德时代同意加入并接受东方精工、北大先行、北汽产投、福田汽车、青海普仁和普莱德于2019年9月30日签署《保密及免责协议》和《备忘录》的约束。东方精工和普莱德原股东同意就以下事项达成一揽子解决方案(以下简称“一揽子解决方案”),并共同向审理2018年业绩补偿仲裁案的仲裁庭(以下简称“仲裁庭”)申请由仲裁庭按照《协议书》的内容出具调解书:

1、东方精工和普莱德原股东同意以人民币16.76亿元的补偿金额(以下简称“业绩补偿金额”),就东方精工与普莱德原股东之间在《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》(以下简称“《利润补偿协议》”)项下的补偿责任达成调解,按照前述业绩补偿金额,公司对应承担部分为3.8548亿元。

东方精工和普莱德原股东同意普莱德原股东以所持有的东方精工部分股份作为对价来支付上述业绩补偿金额,即东方精工以人民币1元的价格向普莱德原股东回购其持有的且与补偿金额相对应的东方精工股份(以下简称“业绩补偿股份”)并办理注销手续,回购的股份数量(即293,520,139股)等于约定的补偿金额人民币16.76亿元除以《发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“《购买资产协议》”)中约定的东方精工发行股份购买资产的股份发行价格(股票发行价格为每股9.2元,除权除息调整后的价格为每股5.71元),其中公司将由东方精工回购的业绩补偿股份数量为67,509,632股,对应回购价格为0.23元。

2、东方精工将按照其所委托的具有证券业务资格的评估机构以2019年7月31日为基准日所评估的普莱德100%股权的权益价值所确定的价格人民币15亿元向作为独立第三方的普莱德购买方(以下简称“普莱德购买方”)出售普莱德股权,普莱德原股东及普莱德同意配合东方精工履行普莱德股权出售全部手续。

3、东方精工同意豁免普莱德原股东在《利润补偿协议》项下针对2019年业绩承诺及2019年末减值测试相关的所有补偿义务。上述豁免在《协议书》约定的交割日(即调解书生效日)生效。

4、上述约定的一揽子解决方案下的每一事项均与其他各事项互为条件且不可分割:

除非东方精工和普莱德原股东就某一项或几项事项另行以书面方式同意进行豁免或达成其他约定之外,否则上述一揽子解决方案列明的全部事项均已按照《协议书》约定的方式完成或完成交割,方视为东方精工和普莱德原股东已经完成一揽子解决方案,且该等一揽子解决方案在交割日后是不可撤销、终止、解除、且不可回转的;

若交割日未能在 2019 年 12 月 31 日(或经东方精工与普莱德原股东以书面方式同意延长的其他截止日期)(以下简称“最后期限”)之前发生,东方精工或普莱德原股东均有权在最后期限届满之日次日起书面通知(以下简称“解除通知”)其他各方解除《协议书》并撤销已经履行的事项(若有)(即应恢复至 2019年 9 月 30 日《备忘录》签署之时的状态);如果各方未能在收到上述解除通知后 10 个工作日内就《协议书》的继续履行达成书面一致意见,则自上述期限届满之日次日起《协议书》解除。

(二)一揽子解决方案的履行

1、在《协议书》签署之日起五(5)日内,普莱德原股东与东方精工应共同向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提出申请,申请由仲裁庭按照《协议书》的内容出具调解书(以下简称“调解书”)。

2、普莱德原股东同意在东方精工在审议批准《协议书》约定事项的东方精工股东大会(以下简称“东方精工股东大会”)召开日或之前解除对全部业绩补偿股份的质押,并不得以任何方式转让、质押或以其他方式处分业绩补偿股份,直至东方精工完成业绩补偿股份的注销为止。如果根据法律规定或中国证券登记结算有限责任公司的要求需要在解除质押之前解除查封冻结,则东方精工应提前向仲裁庭和人民法院申请并完成对普莱德原股东所持有的业绩补偿股份的查封冻结的解除工作。

3、调解书生效后,普莱德原股东承诺放弃业绩补偿股份自交割日至业绩补偿股份注销完成之日的表决权/投票权。

4、就普莱德2018年业绩补偿纠纷,各方确认如下:(1)各方对普莱德2018年业绩承诺实现情况存在分歧,该等分歧并不因为《协议书》的签署及各方履行《协议书》所述的一揽子解决方案而消除;(2)为了解决分歧所引起的2018年业绩补偿纠纷,各方同意签署《协议书》并履行《协议书》所述的一揽子解决方案;(3)《协议书》所述一揽子解决方案是各方解决分歧和2018年业绩补偿纠纷以及《利润补偿协议》项下相关事项的终局方案,对各方具有约束力;以及(4)为了履行《协议书》所述一揽子解决方案,东方精工委托审计机构和评估机构对普莱德进行审计、评估并出具相关审计报告和评估报告,该等审计报告、评估报告以及相关的审计、评估数据只能用于普莱德股权出售之目的,不能用于其他任何目的。出具该等审计报告和评估报告是为了完成《协议书》所述的一揽子解决方案,这并不意味着普莱德原股东认可该等审计报告和评估报告或其中任何数据和结论。

(三)其他主要条款

1、关于《协议书》生效的约定

《协议书》经各方法定代表人或其授权代表签署(包括加盖签名章)并加盖公章后成立,并在《协议书》所述一揽子解决方案得到协议书各方有权审议决策机构审议通过之日(以最后发生之日为准)起生效。

2、关于交割事项的约定

东方精工和普莱德原股东应在东方精工股东大会通过《协议书》约定事项之日后尽快、但最晚不迟于二(2)个工作日内安排各自授权代表共同到中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会签收调解书。调解书将由东方精工和普莱德原股东的授权代表同时签收。调解书将在上述各方授权代表签收时生效。

各方同意调解书生效之日为交割日。在交割日,各方应在签收调解书同时办理完毕有关交割事项。

3、各方确认自交割日次日起放弃其在《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》与《利润补偿协议》项下对其他各方所享有的任何形式的权利或主张,并且不向其他各方及其董监高和其他员工进行任何索赔、提出任何形式的权利主张或采取任何诉讼、仲裁或其他法律行动。

4、为有利于一揽子解决所有争议,各方均不支持任何第三方就各方公告提及的关联交易等争议事项所提起的任何索赔、权利主张或任何诉讼、仲裁或其他法律行动。

四、本次事项对公司的影响

按照上述普莱德事项一揽子解决方案,公司按《利润补偿协议》约定的比例以公司持有的东方精工67,509,632股向东方精工承担业绩补偿,不涉及现金支付。目前公司持有东方精工114,000,000股,本次东方精工回购业绩补偿股份后,公司仍将持有东方精工46,490,368股。前述事项将影响公司2019年度非经常性损益金额约0.7123亿元。

五、风险提示

1、《协议书》所述一揽子解决方案尚需经其他签署各方有权决策机关审批通过,其生效与履行存在不确定性。

2、存在未能在限定时间内完成交割而造成一揽子解决方案被取消的风险。如未能在2019年12月31日前完成交割,则《协议书》面临被解除的风险,从而造成一揽子解决方案被取消。

3、存在因交割事项未能按时全部完成而造成一揽子解决方案被取消的风险。鉴于交割涉及的主体范围多、步骤复杂,交割条件未能成就,或者各方未能履行所有必要的交割程序和义务,交割事项可能无法按时全部完成,从而造成一揽子解决方案被暂停、中止或取消。

公司将遵照法律法规及上市规则等要求,及时履行相关信息披露义务,提请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第二届董事会第十一次会议决议

2、普莱德原股东与东方精工以及普莱德共同签署的《协议书》

特此公告。

宁德时代新能源科技股份有限公司董事会

2019 年 11 月 25 日

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