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天宸股份关于与关联方共同签署《借款终止协议》的关联交易公告
0人浏览 2019-11-20 15:35

证券代码:600620股票简称:天宸股份 编号:临2019-022

上海市天宸股份有限公司关于与关联方共同签署《借款终止协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●上海市天宸股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与关联方签订了《借款协议书》,公司与关联方共同向控股子公司提供股东借款总计 42,500 万元,借款期限为 5 年,借款利率为年利率7.5%。现经各方友好协商,就终止股东借款协议一事,达成一致并签署《借款终止协议》,自 2019 年 10 月 31 日起终止上述《借款协议书》。

●本次借款终止事项已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过,关联董事叶茂菁回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,该事项尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

经上海市天宸股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第九届董事会第十五次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司与关联方向控股子公司提供股东借款的关联交易议案》,为保证公司控股子公司上海天宸健康管理有限公司(原名“上海南方综合物流园区管理有限公司”,以下简称“天宸健康”、“借款方”)项目建设工作正常推进,本公司与关联方上海科迅投资管理有限公司(以下简称“科迅投资”)、关联方上海峰盈企业发展有限公司(以下简称“上海峰盈”)(合称“出借方”)签署了《借款协议书》,按出借方各自在借款方中的持股比例,向借款方提供股东借款共计 42,500万元,借款期限五年,年利率 7.5%。具体内容详见公司 2018 年 9月 14 日及 2018 年 10 月 17 日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告(公告编号:临 2018-020、临 2018-027)。

现经各方友好协商,就终止股东借款协议一事,达成一致并签署《借款终止协议》,自 2019 年 10 月 31 日起终止上述《借款协议书》。

至本次关联交易,本公司过去 12 个月内与同一关联人相关的关联交易金额达到 3000 万元以上,且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,该事项尚需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

(一)关联方关系

科迅投资法定代表人系本公司实际控制人、董事长叶茂菁,因此,科迅投资为本公司关联法人。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条例规定,上海峰盈法定代表人系本公司实际控制人的关联方,因此上海峰盈为本公司关联人。

(二)关联方基本情况

1、上海科迅投资管理有限公司

住所:上海市闵行区新闵路 528 号

类型:有限责任公司

法定代表人:叶茂菁

注册资本:3000 万人民币

成立日期:2001 年 06 月 11 日

经营范围:企业投资,资产管理,投资咨询,企业管理,财务顾问,电脑软件,电子元器材,普通机械,建筑装潢材料,纺织品原料(除棉花),日用百货销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、上海峰盈企业发展有限公司

住所:上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 8 层 F 区 823 室类型:有限责任公司

法定代表人:LIHENG

注册资本:1000 万人民币

成立日期:2002 年 10 月 25 日

经营范围:企业管理咨询,商务信息咨询,园林绿化工程,会务服务,展览展示服务,礼仪服务,销售建筑装潢材料、五金交电、劳防用品(除特种用品)、卫生洁具、化工原料及产品(除危险、监控、易制毒化学品,民用爆炸物品)、日用百货【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、终止协议的原因和情况

为进一步保证天宸健康项目顺利开发,经公司与关联方友好协商,就终止《借款协议书》事宜达成一致意见,并签署相应的《借款终止协议》,主要内容如下:

1、出借方与借款方一致同意,自 2019 年 10 月 31 日起,即行终止于 2018 年 10 月 16 日签订的《借款协议书》。

2、出借方与借款方同意在《借款协议书》终止后,就上述协议中所约定的双方权利义务一并终止。

3、出借方与借款方一致同意在《借款协议书》终止后,借款方所欠本公司借款本金人民币 36125 万元,利息人民币 25,015,325.34元,扣除应向本公司支付 2018 年 11 月 28 日当天利息金额人民币74,229.45 元之外,合计金额人民币 386,191,095.89 元转为本公司对天宸健康的新增注册资本。

借款方所欠科迅投资借款本金人民币 3506.25 万元,利息人民币2,463,981.17 元,扣除应向科迅投资支付 2018 年 11 月 23 日至 2018年 11 月 28 日六天利息金额人民币 43,227.74 元之外,合计金额人民币 37,483,253.43 元转为科迅投资对天宸健康的新增注册资本。

借款方所欠上海峰盈借款本金人民币 2868.75 万元,利息人民币1,980,616.43 元,合计人民币 30,668,116.43 元转为上海峰盈对天宸健康的新增注册资本。

4、出借方与借款方无其它争议。

5、《借款终止协议》经各方签字盖章并获得各自董事会(如需)、股东会(如需)授权后生效。

四、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

为顺利开发建设上海天宸健康管理有限公司(以下简称“天宸健康”)位于上海市闵行区颛桥镇地块,经公司与关联方友好协商,自2019 年 10 月 31 日起终止各方于 2018 年 10 月 16 日签订的《借款协议书》并将借款本金及利息各自按持股比例向天宸健康增资,新增注册资本共计人民币 454,342,465.75 元。因科迅投资法定代表人为本公司实际控制人、董事长叶茂菁,上海峰盈法定代表人与公司实际控制人有关联关系,因此该事项构成关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规规定,作为公司的独立董事,公司事前已就该关联交易事项通知了我们,提供了相关资料,进行了必要的沟通,获得了我们的认可。我们认真审核上述交易的有关文件后,对公司上述关联交易事项进行了事先确认,并就上述关联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核,同意将该事项提交董事会审议。

2、独立董事意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定,作为公司的独立董事,我们对公司的关联交易事项进行了事先确认,并就关联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核。现就公司第九届董事会第二十四次会议审议的关联交易事项发表如下独立意见:

(1)公司事前已就该事项通知了我们,并提供了相关资料,进行了必要的沟通,获得了我们的认可;在认真审核上述交易的有关文件后,我们同意将上述事项提交董事会审议;

(2)公司本次关联交易符合相关法律法规及中国证监会的监管规则,方案合理、该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

(3)本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价,公平合理,风险可控,符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定;

(4)在公司董事会审议该关联交易时,关联董事回避表决,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

1、公司第九届董事会第二十四次会议于 2019 年 11 月 20 日以通讯方式召开,会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规的规定。公司共有董事 9 名,其中关联董事叶茂菁回避此项表决,实际参与表决的非关联董事共 8 名。本次会议审议《关于公司与关联方向控股子公司提供股东借款的关联交易议案》,表决情况为 8 票同意,0票反对,0 票弃权。

2、本事项尚需提交公司股东大会审议。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次终止向控股子公司提供股东借款暨关联交易事项,是公司与各方协商一致,各方均无需承担违约责任。该终止事项不会影响公司的正常经营,不会对公司经营活动造成重大不利影响,亦不损害公司股东的利益。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第二十四次会议决议;

2、独立董事对于关联交易的独立意见;

3、独立董事对于关联交易的事前认可函。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司董事会

2019 年 11 月 21 日

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