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天宸股份关于公司与关联方共同向控股子公司增资的关联交易公告
0人浏览 2019-11-20 15:35

证券代码:600620股票简称:天宸股份 编号:临2019-023

上海市天宸股份有限公司关于公司与关联方共同向控股子公司增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●上海市天宸股份有限公司(以下简称“公司”或“天宸股份”)控股子公司上海天宸健康管理有限公司(以下简称“天宸健康”)将增资至 1,004,342,465.75 元(人民币,下同),公司将向天宸健康增资 386,191,095.89 元。

●该事项尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为增加公司控股子公司天宸健康的资本规模,增强其业务拓展能力,公司与天宸健康的其他股东上海科迅投资管理有限公司(以下简称“科迅投资”)、上海峰盈企业发展有限公司(以下简称“上海峰盈”)协商后,同意向天宸健康进行增资,增资方案如下:

本次新增注册资本人民币 454,342,465.75 元,本公司以其拥有天宸健康的借款本金人民币 36125 万元,利息人民币 25,015,325.34元,扣除天宸健康应向本公司支付 2018 年 11 月 28 日当天利息金额人民币 74,229.45 元之外,合计金额人民币 386,191,095.89 元投入。

科迅投资以其拥有天宸健康的借款本金人民币 3506.25 万元,利息人民币 2,463,981.17 元,扣除天宸健康应向科迅投资支付 2018 年11 月 23 日至 2018 年 11 月 28 日六天利息金额人民币 43,227.74 元之外,合计金额人民币 37,483,253.43 元投入。

上海峰盈以其拥有天宸健康的借款本金人民币 2868.75 万元,利息人民币 1,980,616.43 元,合计人民币 30,668,116.43 元投入。

由于天宸健康的其他两家股东,科迅投资法定代表人系公司实际控制人、董事长叶茂菁;上海峰盈法定代表人与公司实际控制人有关联关系,本次增资事项构成关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次增资构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

由于本次关联交易金额达到 3000 万元以上,且占公司上年经审计净资产绝对值 5%以上,该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

(一)关联关系

科迅投资法定代表人系公司实际控制人、董事长叶茂菁,因此,科迅投资为公司关联法人。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条例规定,上海峰盈法定代表人系公司实际控制人的关联方,因此上海峰盈为公司关联人。

(二)关联方基本情况

1、上海科迅投资管理有限公司

住所:上海市闵行区新闵路 528 号

类型:有限责任公司

法定代表人:叶茂菁

注册资本:3000 万人民币

成立日期:2001 年 06 月 11 日

经营范围:企业投资,资产管理,投资咨询,企业管理,财务顾问,电脑软件,电子元器材,普通机械,建筑装潢材料,纺织品原料(除棉花),日用百货销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、上海峰盈企业发展有限公司

住所:上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 8 层 F 区 823 室类型:有限责任公司

法定代表人:LIHENG

注册资本:1000 万人民币

成立日期:2002 年 10 月 25 日

经营范围:企业管理咨询,商务信息咨询,园林绿化工程,会务服务,展览展示服务,礼仪服务,销售建筑装潢材料、五金交电、劳防用品(除特种用品)、卫生洁具、化工原料及产品(除危险、监控、易制毒化学品,民用爆炸物品)、日用百货【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、关联交易标的基本情况

(一)增资对象基本情况

名称:上海天宸健康管理有限公司

住所:上海市闵行区银都路 2889 号

类型:其他有限责任公司

法定代表人:叶茂菁

注册资本:55000 万人民币

成立时间:1999 年 05 月 04 日

经营范围:停车场,房地产开发经营,自有房屋租赁、物业服务,实业投资,建材、日用百货的销售,室内外装潢,会务服务、展览展示服务(除展销),企业形象策划、商务咨询、企业投资咨询、企业管理咨询(咨询类项目除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东情况:天宸股份持股比例 85%;科迅投资持股比例 8.25%;上海峰盈持股 6.75%。

(二)最近一年又一期财务数据

截 至 2018 年 12 月 31 日 , 天 宸 健 康 经 审 计 的 总 资 产628,850,907.47 元,净资产 199,595,439.06 元,营业收入 382,714.29元,净利润-17,494,011.38 元。

截 至 2019 年 9 月 30 日 , 天 宸 健 康 未 经 审 计 总 资 产619,502,585.81 元,净资产 167,187,949.24 元,营业收入 143,128.57元,净利润-32,407,489.82 元。前述财务数据正经审计中,相关数据以审计报告为准。经审计的财务报告将于发布公司 2019 年第一次临时股东大会资料时同时披露。

四、关联交易的主要内容和履约安排

《上海天宸健康管理有限公司之增资协议》(以下简称“协议”或“本协议”)的内容如下:

(一)协议主体

甲方:天宸股份

乙方:科迅投资

丙方:上海峰盈

(二)协议主要内容

1、甲、乙、丙三方一致同意,天宸健康注册资本从现有人民币550,000,000 元增加至人民币 1,004,342,465.75 元,本次新增注册资本人民币 454,342,465.75 元。

2、本次新增注册资本人民币 454,342,465.75 元,甲方以其拥有天宸健康的借款本金人民币 36125 万元,利息人民币 25,015,325.34元,扣除天宸健康应向甲方支付 2018 年 11 月 28 日当天利息金额人民币 74,229.45 元之外,合计金额人民币 386,191,095.89 元投入。

乙方以其拥有天宸健康的借款本金人民币 3506.25 万元,利息人民币 2,463,981.17 元,扣除天宸健康应向乙方支付 2018 年 11 月 23日至 2018 年 11 月 28 日六天利息金额人民币 43,227.74 元之外,合计金额人民币 37,483,253.43 元投入。

丙方以其拥有天宸健康的借款本金人民币 2868.75 万元,利息人民币 1,980,616.43 元,合计人民币 30,668,116.43 元投入。

增资安排如下表:

股东名称 持股比例 原注册资本(元) 新增注册资本(元)

天宸股份 85% 467,500,000 386,191,095.89

科迅投资 8.25% 45,375,000 37,483,253.43

上海峰盈 6.75% 37,125,000 30,668,116.43

合计 100% 550,000,000 454,342,465.75

3、甲、乙、丙三方一致同意,缴纳新增注册资本金的时间为 2019年 10 月 31 日。

4、本次增资后,天宸健康各股东注册资本出资额及持股比例如下:

股东名称 出资数额(元) 出资比例(%) 出资方式 出资时间

天宸股份 853,691,095.89 85 货币 2019 年 10 月 31 日

科迅投资 82,858,253.43 8.25 货币 2019 年 10 月 31 日

上海峰盈 67,793,116.43 6.75 货币 2019 年 10 月 31 日

合计 1,004,342,465.75 100 货币 2019 年 10 月 31 日

5、甲、乙、丙三方及天宸健康应在本协议签署后的 30 个工作日或者甲、乙、丙三方书面同意的延长期限内完成本次增资及相应的章程修改等的工商变更登记手续。

6、因本协议引起的纠纷,甲、乙、丙三方应协商解决。协商不成,任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

7、本协议经甲、乙、丙三方签字盖章后并获得各自董事会(如需)、股东会(如需)授权后生效。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

1、公司第九届董事会第二十四次会议于 2019 年 11 月 20 日以通讯方式召开,会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规的规定。公司共有董事 9 名,其中关联董事叶茂菁回避此项表决,实际参与表决的非关联董事共 8 名。本次会议审议《公司与关联方共同向控股子公司增资的关联交易议案》,表决情况为 8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

2、本事项尚需提交公司股东大会审议。

六、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

作为公司的独立董事,接获公司通知,公司与关联方拟签署《上海天宸健康管理有限公司之增资协议》,并同时根据《上海天宸健康管理有限公司之增资协议》及《借款终止协议》,将各自拥有的天宸健 康 借 款 本 金 及 利 息 向 天 宸 健 康 增 资 , 注 册 资 本 将 从 人 民 币550,000,000 元增加至 1,004,342,465.75 元,新增注册资本人民币454,342,465.75 元。因科迅投资法定代表人为本公司实际控制人、董事长叶茂菁,上海峰盈法定代表人与公司实际控制人有关联关系,因此增资事项构成关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规规定,作为公司的独立董事,公司事前已就该关联交易事项通知了我们,提供了相关资料,进行了必要的沟通,获得了我们的认可。我们认真审核上述交易的有关文件后,对公司上述关联交易事项进行了事先确认,并就上述关联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核,同意将该事项提交董事会审议。

2、独立董事意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定,作为公司的独立董事,我们对公司的关联交易事项进行了事先确认,并就关联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核。现就公司第九届董事会第二十四次会议审议的关联交易事项发表如下独立意见:

(1)公司事前已就该事项通知了我们,并提供了相关资料,进行了必要的沟通,获得了我们的认可;在认真审核上述交易的有关文件后,我们同意将上述事项提交董事会审议;

(2)公司本次关联交易符合相关法律法规及中国证监会的监管规则,方案合理、该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

(3)本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价,公平合理,风险可控,符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定;

(4)在公司董事会审议该关联交易时,关联董事回避表决,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

七、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次增加天宸健康的注册资本,能有效增加天宸健康的资本规模,增强其业务拓展能力,有助于其更好的开展后续土地开发业务,符合公司发展需要。

八、备查文件

1、公司第九届董事会第二十四次会议决议;

2、独立董事对于关联交易的独立意见;

3、独立董事对于关联交易的事前认可函。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司董事会

2019 年 11 月 21 日

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