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荃银高科:关于出资参与股权投资基金合伙企业暨风险投资进展公告
0人浏览 2019-11-18 20:01

证券代码:300087 证券简称:荃银高科 公告编号:2019-129

安徽荃银高科种业股份有限公司关于出资参与股权投资基金合伙企业暨风险投资进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽荃银高科种业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“荃银高科”)分别于 2019 年 3 月 27 日、2019 年 4 月 17 日召开第四届董事会第三次会议及 2019 年第四次临时股东大会,审议通过《关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》,同意公司使用不超过 2 亿元人民币(含)的闲置自有资金进行适度风险投资。具体内容详见公司于 2019 年 3 月 28 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《第四届董事会第三次会议决议公告》(公告编号:2019-040)、《关于使用闲置自有资金进行风险投资的公告》(公告编号:2019-043)以及于 2019 年 4 月 18 日披露的《2019 年第四次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-049)。

根据公司战略目标,为更好地运用外延式拓展手段促进公司发展,公司拟通过与专业投资机构合作设立股权投资基金的方式尝试筛选、储备、培育更多更有利于公司产业发展的优质资产,提升公司资源整合能力及产业竞争力。为此,公司拟使用自有资金 1 亿元人民币参与投资广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“广东融创基金”或“合伙企业”或“基金”)。具体情况如下:

一、本次风险投资概述

1、2019 年 11 月 18 日,公司与深圳前海中新融创资本管理有限公司(以下简称“前海中新融创”)、宁波梅山保税港区创溢资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“创溢资产”)、TCL 集团股份有限公司(以下简称“TCL 集团”)、广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“广东粤财”)、重庆昊融睿工投资中心(有限合伙)(以下简称“昊融睿工”)、唐盈(宁夏)投资管理有限公司(以下简称“唐盈投资”)、重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“小康股份”)签署了《广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称《合伙协议》),共同投资设立广东融创基金。广东融创基金组织形式为有限合伙企业,目标募集规模 30 亿元人民币,拟分两期募集,其中:预计首期目标募集规模 20.3 亿元,本公司作为有限合伙人认缴出资 1 亿元人民币,占首期目标募集规模的 4.93%,具体出资时间以基金管理人发出的书面缴付出资通知为准;后续目标募集规模 9.7 亿元。

同时,本公司与前海中新融创、中新融创资本管理有限公司(以下简称“中新融创”)签署了《广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议补充协议》(以下简称《补充协议》),基金将关注农业科技领域、荃银高科主营业务及其相关联的全产业链上符合基金投资方向的项目,由基金、中新融创或其关联方投资总额不低于 2 亿元。

2、本公司本次投资总金额为 1 亿元人民币,未超过公司董事会、股东大会已审批的使用自有资金进行风险投资的额度范围。本次投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作各方基本情况

1、普通合伙人

名称:深圳前海中新融创资本管理有限公司

主要办公地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

法定代表人:李慧

成立日期:2015 年 5 月 11 日

经营范围:受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);项目投资(具体项目另行申报);企业营销策划、经济贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询(以上均不含限制项目);金融软件的技术开发、技术咨询、技术服务。

(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

股权结构:中新融创资本管理有限公司持有其 100%股权。

与公司的关联关系:前海中新融创与公司之间不存在关联关系,未直接或间接持有公司股份。

是否失信被执行人:否

2、其他有限合伙人

(1)其他有限合伙人一

名称:宁波梅山保税港区创溢资产管理合伙企业(有限合伙)主要经营场所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401室 A 区 G1552

执行事务合伙人:宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司(委派代表:王昌茹)

成立日期:2018 年 2 月 1 日

经营范围:资产管理、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:普通合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司持股 10%,有限合伙人西藏中新睿银投资管理有限公司持股 90%。

与公司的关联关系:创溢资产与公司之间不存在关联关系,未直接或间接持有公司股份。

是否失信被执行人:否

(2)其他有限合伙人二

名称:TCL 集团股份有限公司

主要经营场所:广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区法定代表人:李东生

成立日期:1982 年 3 月 11 日

经营范围:研究、开发、生产、销售:电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件、五金交电、VCD、DVD 视盘机、建筑材料、普通机械,电子计算机技术服务,货运仓储(不含危险化学品),影视器材维修,废旧物资回收,货物及技术进出口,创业投资业务及创业投资咨询,受托管理其他创业投资机构的创业投资资本,为创业企业提供创业管理服务,参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构,不动产租赁、提供信息系统服务、提供会务服务、提供电子产品技术开发服务、软件产品的开发及销售、专利转让、代理报关服务、提供顾问服务、支付结算。

股权结构:TCL 集团为深圳证券交易所上市公司,证券代码为000100.SZ。截至 2019 年 9 月 30 日,TCL 集团无控股股东,其前十大股东情况如下:

名称 持股数量(股) 持股比例(%)

李东生及其一致行动人 1,221,748,009 9.02

惠州市投资控股有限公司 878,419,747 6.48

湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业(有限合伙) 673,965,188 4.97

中国证券金融股份有限公司 373,231,553 2.75

新疆东兴华瑞股权投资合伙企业(有限合伙) 250,726,210 1.85

香港中央结算有限公司 242,181,788 1.79

中央汇金资产管理有限责任公司 206,456,500 1.52

广东省广新控股集团有限公司 147,760,683 1.09

小米通讯技术有限公司 134,949,437 1.00

国开创新资本投资有限责任公司 118,065,919 0.87

与公司的关联关系:TCL 集团与公司之间不存在关联关系,未直接或间接持有公司股份。

是否失信被执行人:否

(3)其他有限合伙人三

名称:广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)

主要经营场所:广州市南沙区丰泽东路 106 号(自编 1 号楼)X1301-G5082(集群注册)(JM)

执行事务合伙人:广东粤财基金管理有限公司(委派代表:林绮)成立日期:2017 年 12 月 14 日

经营范围:股权投资;股权投资管理;受托管理股权投资基金;投资咨询服务。

股权结构:普通合伙人广东粤财基金管理有限公司持股 1.96%,有限合伙人广东粤财投资控股有限公司持股 98.04%。

与公司的关联关系:广东粤财与公司之间不存在关联关系,未直接或间接持有公司股份。

是否失信被执行人:否

(4)其他有限合伙人四

名称:重庆昊融睿工投资中心(有限合伙)

主要经营场所:重庆市江北区复盛镇正街政府大楼 4 层 14 间执行事务合伙人:重庆昊融投资有限公司(委派代表:李慧)成立日期:2012 年 6 月 28 日

经营范围:从事投资业务;投资管理;资产管理;投资咨询(不含期货及证券);会务服务;展览展示服务;企业营销策划;企业形象设计;市场营销策划;从事建筑相关业务(凭相关资质证书承接业务);市场调查;工程项目管理;技术服务;技术开发;技术咨询;经济贸易咨询;企业管理咨询;财务咨询;经济信息咨询;商务信息咨询。

股权结构:普通合伙人重庆昊融投资有限公司持股 0.07%,有限合伙人徐州徐工投资有限公司持股 46.60%,有限合伙人中融国际信托有限公司持股 53.26%,有限合伙人重庆中新融创投资有限公司持股 0.07%。

与公司的关联关系:昊融睿工与公司之间不存在关联关系,未直接或间接持有公司股份。

是否失信被执行人:否

(5)其他有限合伙人五

名称:唐盈(宁夏)投资管理有限公司

注册地:银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号西 CBD金融中心第 11 层 1106 室

法定代表人:王婷

成立日期:2017 年 5 月 11 日

经营范围:股权投资及管理;资产管理(依法需取得许可和备案的项目外,不得吸收公众存款、不得非法集资)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股权结构:大唐财富投资管理有限公司持股 100%。

与公司的关联关系:唐盈投资与公司之间不存在关联关系,未直接或间接持有公司股份。

是否失信被执行人:否

(6)其他有限合伙人六

名称:重庆小康工业集团股份有限公司

注册地:重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号

法定代表人:张兴海

成立日期:2007 年 5 月 11 日

经营范围:制造、销售:汽车零部件、机动车辆零部件、普通机械、电器机械、电器、电子产品(不含电子出版物)、仪器仪表;销售:日用百货、家用电器、五金、金属材料(不含稀贵金属);房屋租赁、机械设备租赁;经济技术咨询服务;货物进出口(国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规限制经营的取得许可后经营)。

股权结构:小康股份为上海证券交易所上市公司,证券代码为601127.SH。截至 2019 年 9 月 30 日,重庆小康控股有限公司为其控股股东,持股 54.89%,其余法人股东及自然人股东持股合计 45.11%,其前十大股东情况如下:

股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)

重庆小康控股有限公司 516,684,078 54.89

重庆渝安汽车工业有限公司 67,090,950 7.13

东风汽车集团股份有限公司 64,863,890 6.89

重庆两江股权投资基金管理有限公司-重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 30,545,055 3.24

颜敏 27,965,250 2.97

陈光群 13,983,000 1.49

谢纯志 13,983,000 1.49

张兴涛 13,983,000 1.49

华鑫国际信托有限公司-华鑫信托.396号证券投资集合资金信托计划 10,671,000 1.13

张容 9,321,750 0.99

与公司的关联关系:小康股份与公司之间不存在关联关系,未直接或间接持有公司股份。

是否失信被执行人:否

3、基金管理人

名称:中新融创资本管理有限公司

成立时间:2011 年 1 月 28 日

注册地:北京市东城区建国门内大街 8 号 1 幢 2 层 1-27法定代表人:桂松蕾

经营范围:项目投资;投资管理;经济信 息咨询;财务顾问。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股权结构:TCL 集团持股 49%,北京中海嘉诚资本管理有限公司持股 40.8%、西藏盈丰嘉诚投资管理合伙企业(有限合伙)持股 10.2%。

与公司的关联关系:中新融创管理或控制的企业--重庆中新融泽投资中心(有限合伙)、重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)、西藏中新睿银投资管理有限公司,为过去 12 个月内合计持有公司 5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,中新融创不属于公司关联法人,与公司不存在关联关系。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册,截至 2019 年11 月 8 日,中新融创下属企业宁波梅山保税港区融轩股权投资中心(有限合伙)持有本公司 4.65%股份。

是否为私募基金管理人:是。中新融创于 2014 年 5 月 4 日在中国 证 券投资基金 业协 会登记成为 私募 资 金管理人( 登记 编号:P1001790),机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。

是否失信被执行人:否

三、基金基本情况及《合伙协议》、《补充协议》的主要内容

1、基金名称:广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

2、组织形式:有限合伙企业

3、基金规模:30 亿元人民币,拟分两期募集,其中预计首期目标募集规模 20.3 亿元,后续目标募集规模 9.7 亿元。

4、经营场所:深圳市

5、执行事务合伙人:深圳前海中新融创资本管理有限公司

6、经营范围:股权投资业务;创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务(最终以工商登记机关核准的经营范围为准)。

7、出资方式:合伙制运作,合伙结构如下:

序号 合伙人名称 合伙人类别 首期认缴出资额(万元)(万元) 认缴出资比例(%)

1 深圳前海中新融创资本管理有限公司 普通合伙人 3,000 1.48

2 宁波梅山保税港区创溢资产管理合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 10,000 4.93

3 TCL 集团股份有限公司 有限合伙人 75,000 36.95

4 广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 40,000 19.70

5 重庆昊融睿工投资中心(有限合伙) 有限合伙人 30,000 14.78

6 唐盈(宁夏)投资管理有限公司 有限合伙人 20,000 9.85

7 重庆小康工业集团股份有限公司 有限合伙人 15,000 7.39

8 安徽荃银高科种业股份有限公司 有限合伙人 10,000 4.93

合计 / / 203,000 100

8、出资进度:根据项目投资需求安排:各合伙人根据基金管理人的书面缴付出资通知(通知应列明该合伙人该期应缴付的出资占认缴出资额的比例、应缴付金额和出资到账截止日)按相同的出资比例分两次缴付其认缴的出资额。首次缴付比例为其认缴出资额的 50%,剩余认缴出资额原则上一次性缴付。除首期出资外,各合伙人仅在合伙企业前一期已收到的实缴出资额中不低于百分之七十已用于项目投资和/或支付合伙企业费用时,根据普通合伙人或基金管理人发出的书面缴付出资通知缴付下一期出资。

9、存续期限:合伙企业的存续期限为 7 年,自成立日起计算。根据合伙企业的经营需要,经合伙人大会同意,合伙企业可以延长存续期,延长期可延长 1 年。

10、退出机制:通过被投资企业股权/股份转让、由被投资企业股东回购、被投资企业清算及其他合法合规的退出方式。

11、投资方向:合伙企业对外投资集中于以下领域:广东省鼓励和支持发展领域的投资,重点关注智能制造与信息技术及其二者服务升级应用领域的投资。

合伙企业可投向中早期、成长期、成熟期全阶段企业,包括但不限于合伙人主营业务及其相关联的全产业链上符合基金投资方向的项目。

同时,基金将关注农业科技领域、荃银高科主营业务及其相关联的全产业链上符合基金投资方向的项目,由基金、中新融创或其关联方投资总额不低于 2 亿元。具体项目投资需满足基金的投资策略和投资要求,以基金投资决策委员会(以下简称“投委会”)最后决策为准。

12、管理模式:

(1)管理和决策机制:广东融创基金委托中新融创作为私募基金管理人,履行基金管理人职责。

普通合伙人全面负责基金的管理,有权决定聘任或解聘管理人员,向基金提供投资项目管理和行政事务服务。

本合伙企业设立投委会,就项目的投资、运作、退出及其他重大事项作出决定,投委会由 5 名委员组成,由基金管理人提名 4 名,广东粤财提名 1 名。投委会全部议案的表决须经投委会全体委员三分之二以上通过后方为有效决议。涉及关联交易的事项,必须提交合伙人大会表决,表决须经合伙人大会同意后方为有效决议。

(2)利润分配及亏损承担:合伙企业的可分配收入指以下各项扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务(包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留)而言适当的金额后可供分配的部分:

①项目投资收益。包括合伙企业因处置项目投资的实际全部所得以及从项目公司实际获得的分红、利息及其他类似收入。该部分收益即退即分。

②非项目投资收益。是指合伙企业收到的非项目投资收入及其他应归属于合伙企业的现金收入。该部分收益可在合伙企业清算后分配。

合伙企业取得项目投资收益后,按照“单个项目先回本后分利”的分配原则在合伙人之间进行分配。

项目投资收益未超过年化 8%,则该项目可分配资金按照全体合伙人实缴出资比例进行分配;如果该项目的投资收益超过年化 8%,则该项目可分配资金先按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配直至各合伙人收回其在该项目的实缴出资。剩余部分作为超额收益,超额收益的 80%按照全体有限合伙人实缴出资比例进行分配,超额收益的 20%分配给普通合伙人及管理团队主体。

合伙企业如产生亏损,由全体合伙人按实缴出资比例分担,其中,有限合伙人以其实缴出资金额为限承担。

(3)管理费:在合伙企业投资期内,合伙企业应每年向基金管理人按照实缴出资金额的 2%支付管理费。在合伙企业退出期及延长期内,应每年向基金管理人按照已实缴出资总额减去已退出项目的投资本金后的余额的 1.5%支付管理费。

(4)会计核算方式:普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿,作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

合伙企业的会计年度与日历年度相同。首个会计年度自合伙企业设立日起到当年的 12 月 31 日。

13、登记备案情况:基金募集完成后将按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记备案程序。

14、生效条件:协议经各方授权代表签署且加盖各方单位公章之日起生效。

四、本次投资对公司的影响及存在的风险

1、本次投资对公司的影响

在不影响公司主营业务的前提下,公司参与投资专业机构管理的广东融创基金,可借助广东融创基金在农业科技领域、公司主营业务及产业链上等符合基金投资方向的领域进行专业化投资,为公司战略规划的推进尝试筛选、储备、培育优质资产,提升公司优质资产并购整合能力,完善公司产业链布局,加快发展步伐,实现公司综合竞争力及持续发展能力的稳步提升。

2、存在的主要风险

本次投资主要面临以下风险:一是本次投资可能面临较长的投资回收期,收益具有一定的不确定性。二是基金在投资过程中可能会面临宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,存在投资收益不达预期的风险。

公司将密切关注和跟踪基金的管理、运作及相关投资项目的实施过程,敦促基金管理人严格把控基金投资方向,做好风险防控。同时公司将根据基金的后续进展情况履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

五、其他事项

1、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与基金份额认购、不在基金中担任职务。

2、本次投资未导致同业竞争或关联交易。

3、公司承诺:在本次投资事项分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金)、将超募资金永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

六、备查文件

《广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》及其《补充协议》。

特此公告

安徽荃银高科种业股份有限公司董事会

二〇一九年十一月十九日

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