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当代东方:关于最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况(修订稿)的公告
0人浏览 2019-11-18 17:45

证券代码:000673 证券简称:当代东方 公告编号:2019-112

当代东方投资股份有限公司关于最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况(修订稿)的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

当代东方投资股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)等监管部门的有关规定和要求,不断完善公司治理结构、建立健全内部管理及控制制度,规范公司运营,提高公司治理水平,促进公司持续、健康、稳定发展。按照相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改情况以及相应的整改措施予以公告。具体情况如下:

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

最近五年,公司共收到深交所 1 份监管函、5 份关注函,收到中国证监会山西监管局 1 份行政监管措施决定书、1 份关注函,具体情况如下:

(一)监管函

2018 年 7 月 31 日,公司收到深交所公司管理部发出的《关于对当代东方投资股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2018]第 75 号),函中指出公司因筹划重大资产重组事项申请停牌,未在规定期限内披露重大资产重组预案(或报告书),也未按时申请公司股票复牌,函中要求公司及时整改,按照要求向深交所申请公司股票复牌,并披露相关文件;要求公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。

整改措施:公司在收悉监管函后,高度重视相关问题,发布了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》,对重大资产重组的进展、继续推进本次重组的具体原因、本次重大资产重组的基本情况等进行了披露,同时公司股票于 2018 年 8 月 2 日开市起复牌。

(二)行政监管措施决定书

2019 年 5 月 26 日,公司收到中国证监会山西监管局下发的《关于对当代东方投资股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2019]8 号),要求公司在以下方面进行整改:

1、信息披露方面,公司 2017 年年报披露不完整、不准确,其中前五大客户披露不完整、不准确,受限资产披露不完整,关联担保披露不完整;重大事项披露不完整、不及时,未披露子公司华彩天地业绩承诺及补偿的后续安排以及对公司的影响,也未披露华彩天地转让协议中含有的“收购方特定条件下可退回所收购股权并赔偿 3500 万元违约金”等相关条款内容,未披露公司与宁夏广播电视台签署协议并转让事项,未披露公司转让与云南电视台合作协议事项,也未及时披露公司子公司东阳盟将威影视文化有限公司银行账户被冻结事项。

2、规范运作方面,公司内幕信息知情人信息登记不及时、不完整、不准确,个别重大事项未制作进程备忘录;募集资金管理和使用不规范,暂时补充流动资金未用于主营业务,暂时补充流动募集资金未按时归还;内部控制薄弱,存在财务不规范问题。

3、内部控制薄弱,存在财务不规范问题,公司收入确认政策中明确“电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权力”,执行时,部分销售获取了购货方出具的收货证明,部分销售仅凭发货单据(无购货方签字确认)便确认收入;对跟投-固定收益类投资项目未明确收入确认的具体政策,同类业务收入确认方式不一致,部分业务在收到全部款项时确认收入结转成本,部分业务在收到部分款项时便确认收入但不结转成本,不符合一贯性原则;公司期末应收账款余额较大,部分款项账龄已超过三年,公司未采取有效的措施进行催收;未结合影视行业特点制定存货管理制度,科学进行存货减值测试;公司期末预付款项余额较大,大部分款项账龄已超过一年,相关业务进展缓慢,不能收回的风险较大,公司未采取有效措施进行管理;公司商誉余额较大,商誉减值测试不够谨慎;合并报表抵消错误,内部销售交易抵消不完整。

整改措施:公司在收悉上述决定后,高度重视,立即召集相关部门和责任人认真自查及分析,并针对相关问题制定了相应的整改方案,明确了整改责任人和整改时间,形成了《当代东方投资股份有限公司关于山西证监局对公司实施责令改正措施决定的整改报告》并于 2019 年 6 月 6 日公告,主要整改措施包括:对信息披露不完整、不准确进行补充披露和更正披露;对内幕信息知情人登记不完整、不准确部分进行补充纠错;对电视剧销售收入的确认政策进行补充说明与完善,对跟投固定收益类投资项目,公司在后续编制财务报表时将严格按照在取得结算单或收到收益款时确认收入,同时结转对应成本;加强应收账款催收工作;对存货进行了全面清查,按照成本与可变现净值孰低原则进行减值测试;对账龄较长的预付款逐项进行梳理,加强对预付款项的跟踪管理,对于存在较大无法回收风险的预付款项计提坏账准备,对于存在签约对方违约情形的,公司将采取法律手段维护自身合法权益;对商誉进行了全面清查,计提商誉减值准备;组织董事、监事、高管及相关部门负责人和员工进行学习,增强合规意识、责任意识和风险意识等。

(三)关注函

1、2016 年 5 月的关注函

2016 年 5 月 23 日,公司收到了深交所公司管理部《关于当代东方投资股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2016]第 83 号),关注了公司收购北京华彩天地科技发展股份有限公司部分股权并增资的有关问题,函中要求公司结合华彩天地的历史经营情况、2016 年一季度已实现的营收利润情况,分析其业绩承诺的可实现性;说明本次交易的对价支付安排是否与业绩补偿安排相匹配,本次交易的支付和补偿安排能否有效保障业绩补偿承诺的实施、保障上市公司的利益不受到损害;公司同意业绩承诺人届时可以其他经当代东方股东大会批准的方式进行补偿,需要明确“其他经当代东方股东大会批准的方式”是否会较现有方案减少或免除业绩承诺人的补偿责任。

在收悉上述关注函后,公司董事会高度重视,并就相关事项进行了认真核查,于 2016 年 5 月 24 日发布了《当代东方投资股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告》,对关注函中所列问题向深交所公司管理部做出书面回复说明。

2、2018 年 7 月的关注函

2018 年 7 月 24 日,公司收到了深交所公司管理部《关于对当代东方投资股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2018]第 145 号),关注了公司因筹划重大资产重组申请停牌的有关问题,函中要求公司在 7 月 30 日披露重大资产重组预案(或报告书)或相关事项进展情况,并申请公司股票复牌;提醒公司及全体董事严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

公司在收悉关注函后,高度重视相关问题,发布了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》,对重大资产重组的进展、继续推进本次重组的具体原因、本次重大资产重组的基本情况等进行了披露,同时公司股票于 2018 年8 月 2 日开市起复牌。

3、2018 年 10 月的关注函

2018 年 10 月 9 日,公司收到了深交所公司管理部《关于对当代东方投资股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2018]第 200 号),关注了新闻报道中涉及公司全资子公司东阳盟将威影视文化有限公司的有关问题,函中要求公司核实并书面说明:

(1)针对《吴秀波主演电视剧背后的离奇仲裁案:当代东方 VS 中视传媒》的媒体报道,说明中视传媒股份有限公司与盟将威公司纠纷事项是否属实,如是,说明公司是否及时履行了相关信息披露义务;说明公司 2018 年半年报财务报表附注“应付账款”中应付中视传媒 8,423,901.31 元款项是否与上述纠纷事项有关;说明公司因投资《赵氏孤儿案》历年确认收入的情况,并提供相关协议等证明材料。

(2)针对《吴秀波公司法人涉嫌私刻公章〈大军师司马懿〉收益悬疑波及多家上市公司》的媒体报道说明盟将威公司与不二公司签署有关协议并将《大军师司马懿》项目投资份额、收益权转让的情况是否属实,如是,说明公司是否于该交易发生时履行了必要的审议程序及信息披露义务;说明“盟将威公司将《大军师司马懿》项目收益权亦转移给不二公司后,盟将威公司仅享有江苏卫视播放该剧的发行收入,不再享有网络的发行收入,而该部剧的发行收入高达近 10 亿元,主要收入来自网络发行款”情况是否属实,如是,请说明盟将威公司转让《大军师司马懿》项目收益的原因、商业实质、上述转让行为对上市公司的影响;说明公司因投资《大军师司马懿》历年确认收入的情况,并提供相关协议等证明材料。

公司在收悉关注函后,高度重视相关问题,于 2018 年 10 月 20 日发布了《当代东方投资股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告》,对相关问题进行了书面说明,并向深交所公司管理部提交了相关证明材料。

4、2018年11月的关注函

2018年11月1日,公司收到了中国证监会山西监管局《关于对当代东方投资股份有限公司相关事项的关注函》(晋证监检查[2018]第73号),关注了公司于2017年10月26日使用部分闲置募集资金补充流动资金但未按时归还的有关问题,函中要求公司说明此次暂时补充流动资金的用途明细,是否用于与主营业务相关的生产经营、是否直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及衍生品种、可转换公司债券等的交易;公司归还暂时补充流动资金的具体方案,包括时间进度、资金来源、责任人员等;公司董事会、监事会、高级管理人员为维护此次暂时补充流动资金安全所采取过的措施;独立董事核查此次暂时补充流动资金实际使用披露情况的过程及结论;公司内部对未能按期归还募集资金问题的责任认定及相关人员的处理情况;公司目前经营现状、可能存在的风险及公司拟采取的措施。”

公司在收悉关注函后,高度重视相关问题,于2018年11月20日发布了《当代东方投资股份有限公司关于山西证监局关注函回复的公告》,对相关问题进行了书面说明。

5、2018年11月的关注函

2018年11月16日,公司收到了深交所公司管理部《关于对当代东方投资股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2018]第229号),关注了公司转让子公司霍尔果斯耀世星辉文化传媒有限公司(以下简称“耀世星辉”)股权事项,函中要求公司说明如下事项:

(1)对于耀世星辉财务数据剧烈波动方面,对耀世星辉2018年利润大幅下降、经营现金流大幅减少的具体原因予以详细说明,公司独立董事对业绩波动的真实性、合理性发表专项核查意见。

(2)对于置出耀世星辉的必要性、商业合理性方面,说明出售耀世星辉有助于上市公司集中主业发展的理由,说明本次关联交易的必要性、合理性,是否可能损害上市公司利益,公司独立董事对此发表专项核查意见。

(3)对于交易价格的公允性方面,对差价的产生原因、计算过程、提前垫付部分股权转让款的合理性予以进一步披露,说明本次交易的协商定价过程及交易价格合理性、公允性,公司独立董事对此发表明确核查意见,并说明公司未聘请中介机构对财务数据进行验证、对交易标的进行评估的合理性,是否可能损害上市公司利益。

(4)对于耀世星辉存在尚未解决的关联担保和财务资助方面,对未将置出耀世星辉交易事项提交股东大会的原因进行说明,并说明是否符合相关规则规定,补充说明是否采取了有效措施,确保对耀世星辉的关联担保能够尽快解除,并说明明确的解决期限;对星璀璨国际、张兵是否有足够的履约偿付能力、是否提供了合理的保障措施以解决关联担保、财务资助问题进行补充说明。

公司在收悉关注函后,高度重视相关问题,于2018年12月25日发布了《当代东方投资股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告》及《当代东方投资股份有限公司独立董事关于对深圳证券交易所关注函相关问题的核查意见》,对相关问题进行了书面说明与核查。

6、2019年1月的关注函

2019年1月31日,公司收到了深交所公司管理部《关于对当代东方投资股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2019]第29号),关注了公司2018年度亏损情况,函中要求公司说明如下事项:

(1)关于子公司商誉减值,说明公司拟在本报告期大比例计提商誉减值的原因及其合理性、会计处理依据及合规性、以前年度是否足额计提了商誉减值准备,请年审会计师进行核查并发表明确意见;说明盟将威在业绩承诺期满后连续两个会计年度出现业绩下滑的具体原因,说明公司收购盟将威时进行收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符;列表对比盟将威2018年实际经营指标与购买时收益法评估下2018年预测经营指标的差异,变化幅度超过30%的,说明原因;核查并说明是否存在可能导致盟将威业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项,如是,进一步说明你公司对于业绩补偿责任的追责机制与风险控制措施。

(2)关于存货减值,说明公司计提存货减值的原因及其合理性、会计处理依据及合规性、以前年度是否足额计提了减值准备,请年审会计师进行核查并发表明确意见。

(3)关于预付账款,说明公司计提预付账款减值的原因及其合理性、会计处理依据及合规性、以前年度是否足额计提了减值准备,请年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司在收悉关注函后,高度重视相关问题,于2019年2月19日发布了《当代东方投资股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告》和年审会计师出具的《关于对当代东方投资股份有限公司关注函的回复》,对相关问题进行了书面说明与核查。

除上述情况外,公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

特此公告。

当代东方投资股份有限公司

董 事 会

2019 年 11 月 18 日

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