同花顺-圈子

此作者经用户举报,可能存在诱导行为。请加强自我保护意识,切勿加入站外群组或添加私人微信等,如因此造成任何损失,与同花顺无关。
当代东方:关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
0人浏览 2019-11-18 17:45

证券代码:000673 证券简称:当代东方 公告编号:2019-113

当代东方投资股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

(一)交易情况

当代东方投资股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)拟非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元,发行对象为世纪中农(北京)农业科技有限公司(以下简称“世纪中农”)。世纪中农为公司的关联方,2019 年 11 月 18日,公司与世纪中农签署了《当代东方投资股份有限公司与世纪中农(北京)农业科技有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》(以下简称“股份认购协议”),本次交易构成关联交易。

(二)关联关系

公司董事陈滨担任世纪中农董事长,并通过厦门浓润农业科技有限公司间接持有世纪中农 30%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,世纪中农是公司的关联方。

(三)审批程序履行情况

由于本次非公开发行构成关联交易,独立董事发表了事前认可意见和独立意见,在 2019 年 11 月 18 日召开的公司第八届董事会第十一次会议就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时,关联董事均回避表决。

(四)本次关联交易的批准

本次非公开发行尚需取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

二、关联方基本情况

公司名称:世纪中农(北京)农业科技有限公司

注册地址:北京市朝阳区西大望路 63 号院 50 幢-1 层 200 内 110

法定代表人:陈金库

公司类型:其他有限责任公司

成立日期:2019 年 3 月 22 日

注册资本:5,000 万元人民币

经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售食用农产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备;房地产开发;物业管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股(A 股)股票,每股面值为人民币 1.00 元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%(定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量)。本次发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则(2017 年修订)》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间,上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

五、交易协议的主要内容

(一)合同主体、签订时间

公司于 2019 年 11 月 18 日与世纪中农签署了《股份认购协议》。

(二)认购价格、认购数量和认购金额

1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则(2017 年修订)》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

根据前述规定,发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十(定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量)。最终发行价格在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由发行人董事会根据股东大会的授权,按照中国证监会规章及规范性文件与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

定价基准日是指计算发行底价的基准日,为本次非公开发行股票发行期的首日。

若发行人股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

2、认购人同意不可撤销地按第 1 款确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行股份不超过 50,000.00 万元,最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。

(三)利润分配

本次非公开发行股票完成后,发行人滚存的未分配利润将由新老股东共享。

(四)支付时间、支付方式与股票交割

1、认购人不可撤销地同意按照(二)的约定认购本次发行人非公开发行的股份,并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知(简称“缴款通知”)之日起 3 个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

2、在认购人支付认股款后,发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使认购人成为认购股票的合法持有人。

(五)限售期

认购人此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

(六)违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得(1)发行人董事会通过或(2)股东大会通过或(3)中国证监会核准的,不构成发行人违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。

4、遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后 15 日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

(七)协议的生效和终止

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

1、本次非公开发行及本协议获得发行人董事会审议通过;

2、本次非公开发行及本协议获得发行人股东大会批准;

3、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。

如上述条件未获满足,则本协议自动终止。

六、涉及关联交易的其他安排

本次非公开发行股票不涉及关联交易的其他安排。

七、交易目的和对公司的影响

(一)交易目的

为优化财务结构,降低财务风险,减少财务费用,实现公司持续、健康发展,公司拟非公开发行募集资金不超过 50,000.00 万元,用于偿还银行借款和补充流动资金。本次发行完成后,能够有效降低公司财务费用、降低资产负债率水平,为公司后续经营提供资金支持。

(二)对公司的影响

1、对上市公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后,公司总资产与净资产规模将同时增加,偿还银行借款后,负债规模将有所下降,资产负债率水平降至合理区间,有利于优化公司的资产结构,缓解资金压力,提升盈利水平,增强抵御风险的能力,实现公司的长期可持续发展,维护股东的长远利益。

2、对上市公司经营管理的影响

本次募集资金主要用于偿还银行借款和补充流动资金,公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变化。偿还银行借款和补充流动资金完成后,将有利于缓解公司资金压力,保障公司各项业务健康运转。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019 年初至今,公司未与世纪中农发生过其他关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

(一)独立董事事前认可意见

公司独立董事在本次董事会召开前,经过对相关事项的认真审核,发表事前认可意见如下:

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定,我们作为当代东方投资股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,基于独立判断立场,在认真审阅拟提交给公司第八届董事会第十一次会议审议的议案后,就相关事项发表如下事前认可意见:

本次非公开发行股票构成关联交易,公司董事会在审议上述事项之前,根据有关规定履行了将上述事项提交给我们进行事前审核的程序。

本次非公开发行公平、公正、公开,符合公司和全体股东的利益,不会对公司独立性构成影响。本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

综上,我们同意将与本次非公开发行的相关议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

(二)独立董事独立意见

公司独立董事就公司非公开发行相关议案事项出具独立意见如下:

本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2017 年修订)》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,不会形成同业竞争,关联交易价格合理、公正,有利于增强公司的持续经营能力,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

因此,我们一致同意相关议案内容,并同意将相关议案提交股东大会审议。

十、备查文件

1、当代东方投资股份有限公司第八届第十一次会议决议;

2、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见;

3、独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见;

4、当代东方投资股份有限公司与世纪中农(北京)农业科技有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议。

特此公告。

当代东方投资股份有限公司

董 事 会

2019 年 11 月 18 日

【查看pdf原文】
更多
· 推荐阅读
0
1
扫码下载股市教练,随时随地查看更多精彩文章
发 布
所有评论(0
  • 暂时还没有人评论
  • 0
  • TOP
本文纯属作者个人观点,仅供您参考、交流,不构成投资建议!
请勿相信任何个人或机构的推广信息,否则风险自负