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当代东方:八届董事会十一次会议决议公告
0人浏览 2019-11-18 17:45

证券代码:000673 证券简称:当代东方 公告编号:2019-108

当代东方投资股份有限公司八届董事会十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

当代东方投资股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 11 月 18 日以通讯表决方式召开了第八届董事会第十一次会议,本次会议通知以电子邮件方式于 2019 年 11 月12 日发出,会议应参加表决董事 9 名,实际参加表决董事 9 名,董事长施亮先生主持召开本次会议,监事、高级管理人员列席参加本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定,会议经审议表决,形成如下决议:

一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真自查,认为公司符合非公开发行股票的条件,具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。

本议案表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定,公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案并逐项审议通过。具体如下:

(一)发行种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股股票面值为人民币 1.00 元。

关联董事陈滨先生回避了本议案的表决。

表决结果:8 票同意,0 票弃权,0 票反对。

(二)发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

关联董事陈滨先生回避了本议案的表决。

表决结果:8 票同意,0 票弃权,0 票反对。

(三)发行对象及认购方式

本次发行对象为世纪中农(北京)农业科技有限公司,发行对象以现金认购本次发行的股票。

关联董事陈滨先生回避了本议案的表决。

表决结果:8 票同意,0 票弃权,0 票反对。

(四)发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《实施细则》等有关规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

关联董事陈滨先生回避了本议案的表决。

表决结果:8 票同意,0 票弃权,0 票反对。

(五)发行数量

本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,各发行对象认购的股票数量按照本次发行认购金额除以每股发行价格确定。本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元。

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%,截至第八届董事会第十一次会议召开之日,公司总股本为 791,550,442 股,按此计算,本次非公开发行股票数量不超过 158,310,088 股(含本数)。

在上述发行股份数量范围内,董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行数量上限将进行相应调整。

若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的,则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化或调减,但最高不超过50,000.00 万元。

关联董事陈滨先生回避了本议案的表决。

表决结果:8 票同意,0 票弃权,0 票反对。

(六)募集资金投向

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 50,000.00 万元,扣除发行费用后,净额拟全部用于以下项目:

序号 项目名称 募集资金拟投入金额(万元)

1 偿还银行贷款 30,000.00

2 补充流动资金 20,000.00

合计 50,000.00

若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,公司将根据实际募集资金净额,按照募投项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排,募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

关联董事陈滨先生回避了本议案的表决。

表决结果:8 票同意,0 票弃权,0 票反对。

(七)本次非公开发行前滚存利润的安排

公司本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

关联董事陈滨先生回避了本议案的表决。

表决结果:8 票同意,0 票弃权,0 票反对。

(八)限售期

本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

关联董事陈滨先生回避了本议案的表决。

表决结果:8 票同意,0 票弃权,0 票反对。

(九)上市地点

本次发行的股票在限售期届满后,在深圳证券交易所上市交易。

关联董事陈滨先生回避了本议案的表决。

表决结果:8 票同意,0 票弃权,0 票反对。

(十)本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

关联董事陈滨先生回避了本议案的表决。

表决结果:8 票同意,0 票弃权,0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》

同意公司本次非公开发行 A 股股票预案,本议案的具体内容见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《当代东方投资股份有限公司非公开发行A 股股票预案(修订稿)》。

关联董事陈滨先生回避了本议案的表决。

表决结果:8 票同意,0 票弃权,0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》

本议案的具体内容见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《当代东方投资股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

关联董事陈滨先生回避了本议案的表决。

表决结果:8 票同意,0 票弃权,0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的议案》

本议案的具体内容见公司同日刊登在《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《当代东方投资股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的公告》(公告编号:2019-110)。

关联董事陈滨先生回避了本议案的表决。

表决结果:8 票同意,0 票弃权,0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过了《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

本议案的具体内容见公司同日刊登在《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《当代东方投资股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》(公告编号:2019-111)。

关联董事陈滨先生回避了本议案的表决。

表决结果:8 票同意,0 票弃权,0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况(修订稿)的议案》

本议案的具体内容见公司同日刊登在《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况(修订稿)的公告》(公告编号:2019-112)。

表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

本议案的具体内容见公司同日刊登在《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》(公告编号:2019-113)。

关联董事陈滨先生回避了本议案的表决。

表决结果:8 票同意,0 票弃权,0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

本议案的具体内容见公司同日刊登在《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》(公告编号:2019-114)。

表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》

本议案的具体内容见公司同日刊登在《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的公告》(公告编号:2019-115)。

关联董事陈滨先生回避了本议案的表决。

表决结果:8 票同意,0 票弃权,0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于未来三年(2019-2021 年)股东回报规划的议案》

本议案的具体内容见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《未来三年(2019-2021 年)股东回报规划》。

表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及公司章程的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行一切有关事宜,包括但不限于:

(一)授权公司董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法及与本次发行方案有关的其它事项;

(二)授权董事会办理本次发行申报事项,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料;

(三)授权公司董事会聘请与本次发行相关的中介机构,签署与本次非公开发行及股份认购有关的一切协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等;

(四)授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同;

(五)授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整,包括但不限于根据本次发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素,按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调整,决定募集资金在上述项目中的具体使用安排;

(六)授权董事会开立募集资金专用账户,用于存放本次发行所募集资金;

(七)授权董事会根据本次发行的实际结果,办理增加注册资本相关的修改公司章程相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜;

(八)授权董事会在本次发行完成后,办理本次发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定,以及在深圳证券交易所上市有关事宜;

(九)如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定,以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行的相关事宜;

(十)在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内,授权董事会办理与本次交易有关的其他一切事宜;

(十一)同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作领导小组,决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜;

上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效,但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

关联董事陈滨先生回避了本议案的表决。

表决结果:8 票同意,0 票弃权,0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十三、审议通过了《关于召开公司股东大会的有关事宜的议案》

根据《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定,本次董事会审议通过的非公开发行 A 股股票相关议案须经公司股东大会审议,关于召开股东大会的通知公司将另行发布。

表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。

特此公告。

当代东方投资股份有限公司

董 事 会 2019年11月18日

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