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当代东方:关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的公告
0人浏览 2019-11-18 17:45

证券代码:000673 证券简称:当代东方 公告编号:2019-110

当代东方投资股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神,切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益,当代东方投资股份有限公司(以下简称“公司”)就本次非公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)对即期回报摊薄的影响按照上述规定进行了认真分析,并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施,具体内容说明如下:

一、本次发行对公司每股收益的影响

(一)影响分析的假设条件

以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对 2018 年、2019 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

相关假设如下:

1、假设本次非公开发行于 2019 年 11 月底实施完成。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终应以经中国证监会等证券监管部门核准后实际发行完成时间为准;

2、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化;

3、假设本次非公开发行股票数量为 158,310,088 股,不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素,本次发行完成后,公司总股本将由 791,550,442 股增至949,860,530 股,该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准;本次发行募集资金总额为 50,000.00 万元,未考虑扣除发行费用的影响,最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准;

4、2018 年,公司归属于上市公司股东的净利润为-160,100.35 万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-156,211.87 万元;假设 2019 年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分为以下三种情况:(1)2019 年与 2018 年持平;(2)2019 年公司实现盈亏平衡,归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为 0;(3)2019 年公司实现盈利,归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2017 年持平(前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);

5、本次测算不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

6、在计算 2019 年度每股收益和加权平均净资产收益率时,未考虑除本次非公开发行股票之外的其他因素对股本的影响,未考虑除本次非公开发行股票、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

(二)对公司每股收益影响

基于上述假设前提,公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

项目 2018年度 2019年度/2019年12月31日

本次发行前 本次发行后

总股本(股) 791,550,442 791,550,442 949,860,530

期初归属于母公司股东的净资产(元) 2,154,235,255.45 553,212,205.43 553,212,205.43

项目 2018年度 2019年度/2019年12月31日

本次发行前 本次发行后

假设情形1:2019年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年度持平

归属于母公司股东的净利润(元) -1,601,003,480.22 -1,601,003,480.22 -1,601,003,480.22

归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)(元) -1,562,118,712.58 -1,562,118,712.58 -1,562,118,712.58

基本每股收益(元/股) -2.02 -2.02 -1.99

稀释每股收益(元/股) -2.02 -2.02 -1.99

加权平均净资产收益率(%) -118.27 - -

基本每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股) -1.97 -1.97 -1.94

稀释每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股) -1.97 -1.97 -1.94

加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)(%) -115.39 - -

假设情形2:2019年实现盈亏平衡,归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均为0

归属于母公司股东的净利润(元) -1,601,003,480.22 - -

归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)(元) -1,562,118,712.58 - -

基本每股收益(元/股) -2.02 - -

稀释每股收益(元/股) -2.02 - -

加权平均净资产收益率(%) -118.27 - -

基本每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股) -1.97 - -

稀释每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股) -1.97 - -

加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)(%) -115.39 - -

假设情形3:2019年公司实现盈利,归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年持平

归属于母公司股东的净利润(元) -1,601,003,480.22 109,673,219.61 109,673,219.61

项目 2018年度 2019年度/2019年12月31日

本次发行前 本次发行后

归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)(元) -1,562,118,712.58 108,479,247.86 108,479,247.86

基本每股收益(元/股) -2.02 0.14 0.14

稀释每股收益(元/股) -2.02 0.14 0.14

加权平均净资产收益率(%) -118.27 18.04 17.10

基本每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股) -1.97 0.14 0.13

稀释每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股) -1.97 0.14 0.13

加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)(%) -115.39 17.84 16.91

注:对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算;上述指标均扣除非经常性损益的影响。

由上表可以看出,本次发行完成后,公司股本与净资产将有所增长。由于募集资金使用至产生效益需要一定周期,如果公司当年盈利,则公司在发行当年每股收益、加权平均净资产收益率存在下降的可能,即期回报存在摊薄的风险。

(三)关于本次测算的说明

以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算,不代表公司对 2019 年度经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票完成后,随着募集资金投资项目实施并产生效益,公司的净利润将有所增厚。由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加,而募投项目效益的产生需要一定时间周期,因此,本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外,若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益,进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长,则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

公司特别提醒投资者理性投资,注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。

三、公司采取的填补回报的具体措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,公司主要采取以下措施:

(一)本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配资源,力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目,争取早日完成并实现预期效益,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险;

(二)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率,加强内部运营控制,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,合理使用资金,降低财务费用,提高资本使用效率,尽快产生效益回报股东;

(三)为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险;

(四)公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障;

(五)保持稳定的股东回报政策。公司一直非常重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求,在《公司章程》及《未来三年(2019-2021 年)股东分红回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。

本次非公开发行完成后,公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报,从而切实保护公众投资者的合法权益。

四、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员关于对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

(一)公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司实际控制人王春芳及控股股东厦门当代文化发展股份有限公司,对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下:

1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

(二)公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责,维护公司和全体股东的合法权益,对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下:

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,但在本承诺函出具日已公布的公司股权激励行权条件除外;

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺;

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序

公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过,并将提交股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

当代东方投资股份有限公司

董 事 会 2019 年 11 月 18 日

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