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中闽能源发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
0人浏览 2019-11-18 17:05

股票代码:600163股票简称:中闽能源 上市地点:上海证券交易所

中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

项目 交易对方

发行股份和可转换公司债券购买资产 福建省投资开发集团有限责任公司

募集配套资金 不超过 10 名符合条件的特定投资者

独立财务顾问

财务顾问

二〇一九年十一月声 明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整,并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份和可转换公司债券购买资产的交易对方投资集团已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次交易相关信息,保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;若其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,愿意承担相应的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,交易对方投资集团承诺不转让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券。

三、相关证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、华兴会计师事务所(特殊普通合伙)、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司及经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整,承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

目 录

声 明 .............................................................................................................................2

一、上市公司声明 ................................................................................................2

二、交易对方声明 ................................................................................................2

三、相关证券服务机构声明 ................................................................................3

目 录 ...........................................................................................................................4

释 义 .........................................................................................................................10

重大事项提示 .............................................................................................................13

一、本次交易情况概要 ......................................................................................13

二、本次交易的性质 ..........................................................................................15

三、本次交易的支付方式 ..................................................................................16

四、募集配套资金安排 ......................................................................................25

五、标的资产评估与作价情况 ..........................................................................31

六、本次交易的业绩承诺及补偿安排 ..............................................................31

七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................42

八、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序 ..........................................44

九、本次交易相关各方做出的重要承诺 ..........................................................45

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ..............54

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................54

十二、独立财务顾问和财务顾问的保荐机构资格 ..........................................54

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..............................................54

重大风险提示 .............................................................................................................64

一、与本次交易相关的风险 ..............................................................................64

二、标的公司的经营风险 ..................................................................................68

三、上市公司经营和业绩变化的风险 ..............................................................71

四、其他风险 ......................................................................................................73

第一章 本次交易概述 ...............................................................................................75

一、本次交易的背景 ..........................................................................................75

二、本次交易的目的 ..........................................................................................76

三、本次交易具体方案 ......................................................................................77

四、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................78

五、本次交易的性质 ..........................................................................................90

六、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序 ..........................................91

七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................92

第二章 上市公司基本情况 .......................................................................................95

一、公司基本情况 ..............................................................................................95

二、历史沿革及股本变动情况 ..........................................................................95

三、最近三年控制权变动情况 ..........................................................................99

四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................99

五、主营业务情况 ..............................................................................................99

六、主要财务指标 ............................................................................................101

七、控股股东及实际控制人概况 ....................................................................102

八、上市公司合法经营情况 ............................................................................103

第三章 交易对方基本情况 .....................................................................................104

一、投资集团基本情况 ....................................................................................104

二、投资集团的历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ............................104

三、投资集团下属企业及产权控制关系 ........................................................104

四、主营业务发展情况 ....................................................................................115

五、主要财务指标 ............................................................................................115

六、其他事项说明 ............................................................................................116

第四章 交易标的基本情况 .....................................................................................117

一、基本信息 ....................................................................................................117

二、历史沿革 ....................................................................................................117

三、最近三年增资、股权转让及资产评估情况 ............................................121

四、产权控制关系及组织结构 ........................................................................125

五、下属企业情况 ............................................................................................126

六、主营业务发展情况 ....................................................................................127

七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ....159

八、报告期的会计政策及相关会计处理 ........................................................173

九、其他情况 ....................................................................................................181

十、报告期内主要财务数据 ............................................................................205

第五章 本次交易的支付方式 .................................................................................207

一、本次交易支付方式概况 ............................................................................207

二、发行股份购买资产 ....................................................................................207

三、发行可转换公司债券购买资产 ................................................................209

四、过渡期及期间损益归属安排 ....................................................................224

五、本次发行股份和可转换公司债券购买资产前后上市公司主要财务数据和其他重要经济指标对照表 ................................................................................224

六、本次发行股份和可转换公司债券购买资产前后上市公司股权结构 ....225

第六章 募集配套资金情况 .....................................................................................226

一、本次交易中募集配套资金概况 ................................................................226

二、本次募集配套资金发行的可转换公司债券情况 ....................................226

三、募集配套资金用途 ....................................................................................239

四、募集配套资金的必要性和合理性 ............................................................241

五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ....................................248

六、本次募集配套资金失败的补救措施 ........................................................253

七、本次交易的评估未考虑募集配套资金的影响 ........................................254

第七章 标的资产评估情况 .....................................................................................255

一、标的资产评估概况 ....................................................................................255

二、资产基础法评估情况及分析 ....................................................................257

三、收益法评估情况及分析 ............................................................................270

四、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 ............................322

五、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响............................................................................................................................324

六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ........................324

七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性发表的独立意见 ........................................................................327

第八章 本次交易相关合同的主要内容 .................................................................329

一、发行股份及支付现金购买资产协议 ........................................................329

二、盈利补偿协议 ............................................................................................340

第九章 本次交易的合规性分析 .............................................................................347

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................347

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................352

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ....................355

四、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ....................................................................................................355

五、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ................................................................................356

六、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求 ....................................356

七、本次交易符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定 ....................358

八、本次发行定向可转债方案符合相关规定 ................................................358

九、独立财务顾问和法律顾问的核查意见 ....................................................362

第十章 管理层讨论与分析 .....................................................................................363

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................363

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................371

三、交易标的最近两年及一期的财务状况分析 ............................................394

四、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................426

第十一章 财务会计信息 .........................................................................................444

一、标的公司财务报表 ....................................................................................444

二、上市公司备考财务信息 ............................................................................444

第十二章 同业竞争与关联交易 .............................................................................451

一、同业竞争 ....................................................................................................451

二、关联交易 ....................................................................................................457

第十三章 风险因素 .................................................................................................470

一、与本次交易相关的风险 ............................................................................470

二、标的公司的经营风险 ................................................................................473

三、上市公司经营和业绩变化的风险 ............................................................477

四、其他风险 ....................................................................................................479

第十四章 其他重要事项 .........................................................................................481

一、本次交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况 ........................481

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................481

三、上市公司最近十二个月内资产交易情况 ................................................481

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................481

五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策与股东回报规划 ................481

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................485

七、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ................................487

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............488

九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................488

十、独立财务顾问和财务顾问的保荐机构资格 ............................................488

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................488

第十五章 独立董事及相关证券服务机构的意见 .................................................497

一、独立董事意见 ............................................................................................497

二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................498

三、法律顾问意见 ............................................................................................499

第十六章 本次交易有关中介机构的情况 .............................................................500

一、独立财务顾问 ............................................................................................500

二、财务顾问 ....................................................................................................500

三、法律顾问 ....................................................................................................500

四、审计机构 ....................................................................................................500

五、评估机构 ....................................................................................................501

第十七章 上市公司及各中介机构声明 .................................................................502

一、上市公司董事、监事及高级管理人员声明 ............................................502

二、独立财务顾问声明 ....................................................................................503

三、财务顾问声明 ............................................................................................504

四、法律顾问声明 ............................................................................................505

五、审计机构声明 ............................................................................................506

六、评估机构声明 ............................................................................................507

第十八章 备查文件及备查地点 .............................................................................508

一、备查文件 ....................................................................................................508

二、备查地点 ....................................................................................................508

释 义

在本报告书中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

中闽能源、上市公司、公司、本公司 指 中闽能源股份有限公司

投资集团、控股股东、交易对方 指 福建省投资开发集团有限责任公司,系上市公司控股股东

中闽海电、标的公司 指 福建中闽海上风电有限公司

标的资产 指 福建中闽海上风电有限公司 100%股权

福建南纸 指 福建省南纸股份有限公司,系上市公司曾用名

海峡投资 指 海峡产业投资基金(福建)有限合伙企业,系上市公司控股股东的一致行动人

华兴创投 指 福建华兴创业投资有限公司,系上市公司控股股东的一致行动人

铁路投资 指 福建省铁路投资有限责任公司,系上市公司控股股东的一致行动人

华兴新兴创投 指 福建华兴新兴创业投资有限公司,系上市公司控股股东的一致行动人

中闽有限 指 福建中闽能源投资有限责任公司,系上市公司全资子公司

福清风电 指 中闽(福清)风电有限公司,系上市公司全资子公司

平潭风电 指 中闽(平潭)风电有限公司,系上市公司控股子公司

闽投海电 指 福建莆田闽投海上风电有限公司,系投资集团全资子公司

闽投电力 指 福建闽投电力有限责任公司,系投资集团全资子公司

闽投抽水蓄能 指 福建永泰闽投抽水蓄能有限公司,系投资集团控股子公司

宁德闽投 指 宁德闽投海上风电有限公司,系投资集团控股子公司

霞浦闽东 指 霞浦闽东海上风电有限公司,系投资集团控股子公司

新开发银行 指 金砖国家新开发银行(NewDevelopmentBank)

本报告书、重组报告书 指 中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

本次交易、本次重组 指 中闽能源向投资集团发行股份和可转换公司债券购买中闽海电 100%股权并向不超过 10 名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金

上市公司 2015 年重大资产重组 指 福建南纸通过重大资产置换及发行股份购买中闽有限 100%股权并募集配套资金

评估基准日 指 2019 年 3 月 31 日

过渡期间 指 自评估基准日 2019 年 3 月 31 日(不含基准日当日)

至资产交割日(含交割日当日)

《重组协议》 指 《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产协议》

《盈利补偿协议》 指 《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议》

《盈利补偿协议之补充协议》 指 《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议之补充协议》

《资产评估报告》 指 联合中和出具的闽联合评字(2019)第 1127 号《中闽能源股份有限公司拟发行股份和可转债购买资产事宜所涉及的福建中闽海上风电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

《项目剥离及费用承担协议》 指 中闽海电与投资集团签订的《关于福建中闽海上风电有限公司项目剥离及费用承担相关事宜之协议书》

《项目剥离及费用承担补充协议》 指 中闽海电与投资集团签订的《关于福建中闽海上风电有限公司项目剥离及费用承担相关事宜之协议书的补充协议》

《一期项目后评价报告》 指 福建永福电力设计股份有限公司编制的《福建莆田平海湾 50MW 海上风电场工程后评价报告(修编版)》

《二期项目可研报告》 指 福建省水利水电勘测设计研究院编制的《莆田平海湾海上风电场二期项目可行性研究报告(修编)》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》

《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司

兴业证券、财务顾问 指 兴业证券股份有限公司

联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司

竞天公诚、法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所

福建华兴、审计机构 指 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙),现更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)

联合中和、评估机构 指 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司

上交所、交易所 指 上海证券交易所

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

福建省发改委 指 福建省发展和改革委员会

福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会

元、万元、亿元 指 如未特别指明,则代表人民币元、万元、亿元

装机容量 指 安装的发电机组额定有功功率的总和

总发电量 指 风电场一段特定期间内风机的发电量

上网电量 指 风电场一段特定期间销售给电网的电量

上网电价 指 发电企业将电力接入主网架时,电网的购买价格

千瓦(KW)、兆瓦(MW)、吉瓦(GW) 指 功率的计量单位,用于衡量风力发电机组的发电能力。具体换算为 1 吉瓦(GW)=1,000 兆瓦(MW)=1,000,000 千瓦(KW)

kV、千伏 指 电压计量单位,1kV(千伏)=1000 伏特

平均利用小时数 指 平均发电设备利用小时数,表示风电企业的发电设备利用程度的指标,即报告期总发电量与报告期的发电设备装机容量的比值

一期项目 指 莆田平海湾海上风电场一期 50MW 项目

二期项目 指 莆田平海湾海上风电场二期 246MW 项目

三期项目 指 莆田平海湾海上风电场三期 312MW 项目

其他筹建期项目 指 莆田南日岛二期项目、莆田南日岛大麦屿项目、浙江岱山 1#项目

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同的涵义,提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易情况概要

本次交易方案包括发行股份和可转换公司债券购买资产、发行可转换公司债券募集配套资金两部分。

(一)发行股份和可转换公司债券购买资产

本次交易中,上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购买中闽海电 100%股权。

根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构联合中和出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》,以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日,采用资产基础法和收益法两种评估方法对中闽海电股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果 253,855.00 万元作为评估结论。基于上述评估结果,经交易双方协商,本次交易标的资产的交易价格确定为 253,855.00 万元。其中,以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 233,855.00 万元;以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000.00 万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日,即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。本次发行股份的价格为 3.39 元/股,不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的 90%,则本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758 股。

本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准,即 3.39 元/股,按照初始转股价格转股后的股份数量为58,997,050 股。本次购买资产所发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份数量合计为 748,834,808 股。

对于本次交易中定向发行的可转换债券,交易双方约定了转股价格向上/向下修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等特殊安排,具体内容参见本报告书“第五章 本次交易的支付方式”之“三、发行可转换公司债券购买资产”部分,提请投资者注意。

(二)发行可转换公司债券募集配套资金

本次交易中,上市公司拟同时向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过 56,000 万元,不超过本次交易中发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

本次交易中,募集配套资金总额不超过 56,000 万元,将用于支付重组中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金。具体用途情况如下表所示:

募集配套资金用途 项目投资总额(万元) 拟使用募集资金金额(万元) 备案情况

支付中介机构费用 - 1,500.00 -

平海湾海上风电场二期项目 447,656.00 44,500.00 闽发改网能源函〔2016〕54 号

补充上市公司流动资金 - 10,000.00 -

合计 - 56,000.00 -

其中,募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额占交易价格的比例为3.94%,未超过 25%;占募集配套资金总额的比例为 17.86%,未超过 50%。

若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后再予以置换。在配套募集资金到位后,如实际募集配套资金金额少于拟使用募集配套资金总额,上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。

二、本次交易的性质

(一)本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方投资集团系上市公司控股股东。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规,交易对方为上市公司的关联方。

鉴于本次交易构成关联交易,公司在召开董事会审议本次交易相关事项时,关联董事将回避表决,相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时,关联股东已回避表决,相关事项经非关联股东的三分之二以上表决通过。

(二)本次交易构成重大资产重组

本次交易中,上市公司拟购买中闽海电 100%股权。中闽海电经审计的最近一期末资产总额、资产净额和最近一年的营业收入以及上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标如下:

单位:万元

项目 中闽海电 资产总额或资产净额与交易价格孰高值① 上市公司② ①/②

资产总额 390,601.71 390,601.71 397,852.23 98.18%

资产净额 122,809.31 253,855.00 186,418.37 136.17%

营业收入 14,665.31 - 52,410.36 27.98%

中闽海电经审计的最近一期末资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 50%以上;本次交易标的资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上,且超过 5,000 万元人民币。因此,根据《重组管理办法》规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。

同时,由于本次交易涉及发行股份和可转换公司债券购买资产,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

(三)本次交易不构成重组上市

本次交易前后,上市公司的控股股东均为投资集团,实际控制人均为福建省国资委,上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的支付方式

本次交易中,上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购买中闽海电 100%股权。本次交易标的资产的交易价格为 253,855.00 万元,其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 233,855.00 万元;以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000.00 万元。

(一)发行股份购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元,拟在上海证券交易所上市。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为交易对方投资集团。

3、发行股份的价格、定价原则及合理性分析

根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日,即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

单位:元/股

股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%

前 20 个交易日 3.96 3.56

前 60 个交易日 3.76 3.39

前 120 个交易日 3.65 3.28

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益,上市公司与交易对方协商确认,本次发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价,本次发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则,经双方协商一致确定为 3.39 元/股。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+N);

配股:P1=(P0+A×K)/(1+K);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中:P0 为调整前有效的发行价格,N 为该次送股率或转增股本率,K 为配股率,A 为配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算方法为:向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。

本次以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 233,855.00 万元,本次发行价格为 3.39 元/股,则本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758 股,本次发行股份购买资产的折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。在本次购买资产发行的可转换公司债券未转股且不考虑配套融资的情况下,本次发行股份购买资产的发行数量占发行后总股本的比例为 40.84%。

在定价基准日后至本次股份发行日期间,如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况,则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整,发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

5、限售期安排

交易对方以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的,交易对方持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

本次交易结束后,交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦应遵守相应限售期的约定。

若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

上述限售期届满后,将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

6、滚存未分配利润

本次发行完成后,上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

(二)发行可转换公司债券购买资产

1、发行可转换公司债券的主体、种类

本次购买资产发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司。上市公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产,所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债券。

2、发行对象

本次购买资产发行的可转换公司债券的发行对象为交易对方投资集团。

3、票面金额和发行价格

本次购买资产发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。

4、发行数量

本次购买资产发行的可转换公司债券的数量的计算方法为:向交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值。

本次以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000 万元,本次发行可转换公司债券的面值为 100 元,则本次购买资产发行可转换公司债券的金额为 20,000 万元,发行数量为 200 万张。本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准,即 3.39 元/股,按照初始转股价格转股后的股份数量为 58,997,050 股,在不考虑募集配套资金的情况下,占发行后稀释总股本的比例为 3.37%。

上述发行可转换公司债券的数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

5、债券期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 4 年。

6、债券利率

本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为:第一年 0.2%、第二年0.5%、第三年 0.8%、第四年 1.5%。

7、付息的期限和方式

(1)年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:

I=B1×i

I:指年利息额;

B1:指本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;i:指可转换公司债券的当年票面利率。

(2)付息方式

①本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日:每年的付息日为本次购买资产发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。

③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

8、转股期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

9、转股价格的确定及其调整

(1)初始转股价格的确定

本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准,即 3.39 元/股。

(2)除权除息调整机制

在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时,转股价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前有效的转股价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次购买资产发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

10、转股价格修正条款

(1)转股价格向上修正条款

在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内,当公司股票在任意连续30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 180%时,公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的 130%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

(2)转股价格向下修正条款

在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内,当公司股票在任意连续30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

(3)审议程序

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。

11、转股数量

本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P:指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

12、赎回条款

(1)到期赎回

在本次购买资产发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券,到期赎回价格为债券面值的 105%(不含最后一期利息)。

(2)有条件赎回

在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内,当可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时,公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B2:指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

13、回售条款

本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度,如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B2:指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度,可转换公司债券持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

14、有条件强制转股条款

当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后,在本次购买资产发行的可转换债券存续期间,如果公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的 130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

15、限售期安排

交易对方以资产认购而取得的上市公司可转换公司债券,自可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格的,交易对方持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少6 个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,交易对方将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。

本次交易结束后,交易对方所持可转换公司债券实施转股而取得的股份以及基于该等股份而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦应遵守相应限售期的约定。

若交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

16、担保事项

本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。

17、评级事项

本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。

18、转股股份的来源

本次购买资产发行的可转换公司债券转股股份的来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

19、转股年度股利归属

因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

(三)过渡期及期间损益归属安排

自评估基准日次日起至交割日(含交割日当日)期间为过渡期。过渡期内,标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有,标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少,由交易对方投资集团向上市公司全额补偿。上述过渡期间损益将以具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准。

若标的资产交割日为所在公历月的 15 日(含该日)以前,则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日;若标的资产交割日为所在公历月的 15 日(不含该日)以后,则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的资产自评估基准日次日起至交割审计基准日(含该日)的损益金额即为过渡期损益金额。

四、募集配套资金安排

本次交易中,上市公司拟同时向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过 56,000 万元,不超过本次交易中发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。

(一)募集配套资金发行的可转换公司债券情况

1、发行可转换公司债券的主体、种类

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司,种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债券。

2、发行对象

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行对象不超过 10 名,需为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者,具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况确定。...

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