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天津港2019年第一次临时股东大会的法律意见书
0人浏览 2019-11-15 18:15

天津屈信律师事务所关于天津港股份有限公司2019 年第一次临时股东大会的法律意见书

致:天津港股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》的有关规定,天津屈信律师事务所(以下简称“本所”)接受天津港股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派程鹏、王婷婷出席了公司于 2019 年 11 月 15 日召开的 2019 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据有关法律、法规、规范性文件及《天津港股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”),按照律师行业公认的标准,道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格及表决程序等事项进行了审查,现发表法律意见如下:

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

根据 2019 年 10 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》刊载的《天津港股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》,董事会已于股东大会召开前 15 日,以公告方式通知了股东。通知载明了股东大会的召开时间、地点、会议内容、出席会议人员资格和出席会议登记办法等内容。说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,具体是:现场会议于 2019 年 11 月 15 日下午 14 时召开;通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日 2019 年11 月 15 日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的,会议召开的时间、地点、审议内容符合公告,会议由公司董事长梁永岑先生主持。

本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1.出席会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席现场会议的股东和代理人 4 人, 所持有表决权的股份总数 1,142,872,808 股,占公司有表决权股份总数的 56.87%。

经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出席会议的资格均合法有效。

2.出席会议的其他人员

经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事等高级管理人员和公司聘请的律师,其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行了审议。

(一)本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会的现场投票表决程序

经本所律师核查,本次股东大会就公告列明事项采用记名投票方式进行表决,按《公司章程》规定的程序进行计票和监票,当场公布了表决结果。

2.本次临时股东大会的网络投票表决程序

(1)本次股东大会网络投票系统的提供

根据公司召开本次股东大会的公告,公司股东除可以现场投票外,还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台,股东可以通过上海证券交易所交易系统互联网投票系统进行网络投票。

(2)网络投票股东的资格以及重复投票的处理

本次股东大会股权登记日(即 2019 年 11 月 11 日)登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权,公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一表决方式,如果重复投票,则以第一次表决结果为准。 (3)网络投票的公告

公司董事会已在 2019 年 10 月 31 日发布本次股东大会通知时,向全体股东告知了本次股东大会的网络投票事项。

(4)网络投票的表决统计

本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经审核,参加网络投票的股东 3 人,代表股份 2,651,679 股,占公司总股本的 0.13%。 基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所系统认证,本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定。

本所律师认为,本次股东大会的现场表决程序和网络表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定,合法有效。

(二)本次股东大会表决结果

根据有关股东代表、监事代表及本所律师对本次股东大会会议表决票的计票/监票结果,以及上证所信息网络有限公司统计的网络表决结果,本次股东大会审议的议案获得通过。

本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

本所律师认为,公司 2019 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。

(以下无正文)

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