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飞力达:关于向激励对象授予股票期权的公告
0人浏览 2019-11-14 17:15

证券代码:300240证券简称:飞力达公告编号:2019-059

江苏飞力达国际物流股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

1、股票期权授予日:2019年11月15日

2、股票期权授予数量:766万份

3、股票期权行权价格:6.65元

江苏飞力达国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月14日召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》,同意授予80名激励对象766万份股票期权,授予日为2019年11月15日。

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

(一)公司股权激励计划简述

2019年10月28日公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划(草案)及其摘要(以下简称“激励计划”)的议案》,议案主要内容如下:

1、标的股票来源:本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

2、股票期权数量:本激励计划拟授予的股票期权数量为766万份,约占激励计划公告时公司股本总额365,559,750股的2.10%。

3、激励对象:本激励计划授予的激励对象总人数为80人,包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心技术(业务)人员,不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。分配情况如下表所示:

激励对象 职务 获授的股票期权数量 占拟授予股票期权总数的比例 占本激励计划公告时公司总股本比例

耿昊 总裁 480,000 6.27% 0.13%

李镭 副总裁 180,000 2.35% 0.05%

王佩芳 副总裁 320,000 4.18% 0.09%

郭秀君 副总裁 180,000 2.35% 0.05%

王晓娟 副总裁 240,000 3.13% 0.07%

唐军红 副总裁 240,000 3.13% 0.07%

沈丽莉 人力资源总监 240,000 3.13% 0.07%

顾海疆 资讯总监 120,000 1.57% 0.03%

孙亮 财务总监 180,000 2.35% 0.05%

核心管理(技术、业务)骨干(71名) 5,480,000 71.54% 1.50%

合计(共80人) 7,660,000 100.0% 2.10%

注:上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%;公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

4、股票期权行权价格:股票期权的行权价格为6.65元。

5、本次激励计划涉及的股票期权行权安排如下:

本次激励计划授予的股票期权自授予日起满12个月后,在满足本激励计划规定的行权条件的情况下,激励对象可在随后的48个月内分两期行权。本次授予期权行权时间安排及可行权数量如下表所示:

行权期 行权时间 行权比例

第一个行权期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

第二个行权期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 50%

6、股票期权的行权条件包括:

(1)公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权,在行权期对应的各会计年度中,分年度进行绩效考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如表所示:

行权期 公司业绩目标

第一个行权期 2019年净利润不低于3000万元

第二个行权期 2021年净利润不低于4320万元,较2019年业绩目标复合增长率不低于20%

注:净利润数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准,净利润复合增长率数值均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司在该会计年度存续的股权激励计划实施影响的数值作为计算依据,下同。

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核年度可行权的股票期权不能行权,全部由公司注销。

(2)个人业绩考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其行权比例,个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例:

评价标准 优秀 良好 合格 不合格

标准系数 100% 0%

若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象考核当年不能行权的股票期权,由公司注销。

(二)已履行的相关审批流程

1、2019年10月11日,公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。国浩律师(上海)事务所出具了法律意见书。

2、2019年10月11日,公司召开第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2019年股票期权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。

3、2019年10月24日,公司披露了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》的公告。

4、2019年10月28日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2019年11月14日,公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。国浩律师(上海)事务所出具了法律意见书。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次授予权益的激励对象及其所获授股票期权的数量、价格与已披露的激励计划不存在差异。

三、股票期权授予条件成就的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《江苏飞力达国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》的有关规定,截止到此次董事会召开前,公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足,确定授予日为2019年11月15日,满足授予条件的具体情况如下:

1. 公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形;

(7)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查,公司和激励对象均未出现上述情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,认为本次激励计划的授予条件已成就。同意向符合授予条件的80名激励对象授予766万份股票期权。

四、本次股票期权授予情况

1、股票来源:公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

2、授予日:2019年11月15日。

3、行权价格:6.65元/股。

4、授予对象:本次激励计划授予的激励对象为80人,包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心技术(业务)人员,不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、分配情况如下表所示:

激励对象 职务 获授的股票期权数量 占拟授予股票期权总数的比例 占本激励计划公告时公司总股本比例

耿昊 总裁 480,000 6.27% 0.13%

李镭 副总裁 180,000 2.35% 0.05%

王佩芳 副总裁 320,000 4.18% 0.09%

郭秀君 副总裁 180,000 2.35% 0.05%

王晓娟 副总裁 240,000 3.13% 0.07%

唐军红 副总裁 240,000 3.13% 0.07%

沈丽莉 人力资源总监 240,000 3.13% 0.07%

顾海疆 资讯总监 120,000 1.57% 0.03%

孙亮 财务总监 180,000 2.35% 0.05%

核心管理(技术、业务)骨干(71名) 5,480,000 71.54% 1.50%

合计(共80人) 7,660,000 100.0% 2.10%

6、本次股权激励实施后,将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、股票期权授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。董事会已确定激励计划的授予日为2019年11月15日,届时根据授予日股票期权的公允价值确认激励成本。

经测算,本次激励计划首次授予的股票期权对未来各年度会计成本的影响如下所示:

期权份额 期权成本 2019年 2020年 2021年 2022年

7,660,000 7,979,831.57 886,647.95 4,654,901.75 1,329,971.93 1,108,309.94

上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据,并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的股票期权数额有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、 激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

七、 经公司自查,本次参与激励的高级管理人员中,除非独立董事、总裁耿昊先生在2019年11月11日通过竞价交易的方式增持公司股票10万股以外,其他高级管理人员在股票期权授予前6个月不存在买卖公司股票的情形。

八、 监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后,监事会认为:获授股票期权的80名激励对象均为公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《公司2019年股票期权激励计划(草案)》中确定的激励对象中的人员,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、证监会认定的其他情形。

上述80名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件,符合《公司2019年股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时,公司本次激励计划的授予条件均已成就。

同意以2019年11月15日为授予日,向80名激励对象授予766万份股票期权。

九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

1、董事会确定公司2019年股票期权激励计划授予日为2019年11月15日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及《公司2019年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《股票期权激励计划》”)中关于授予日的规定,同时《股票期权激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予股票期权的激励对象,均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股票期权激励计划有关任职资格的规定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象名单与公司股东大会批准的股票期权激励计划中相关内容无差异。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构,建立、健全激励约束机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

综上,我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2019年11月15日,并同意按照《公司2019年股票期权激励计划(草案)》中规定授予80名激励对象766万份股票期权。

十、律师法律意见书的结论意见

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次授予已获得现阶段必要的批准和授权;本次股票期权授予日的确定、授予对象及数量符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。公司本次激励计划向激励对象首次授予股票期权的授予条件已经满足,公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务,向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

十一、备查文件

1、《公司第四届董事会第十九次会议决议》

2、《公司第四届监事会第十七次会议决议》

3、《公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》

4、《国浩律师(上海)事务所关于江苏飞力达国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划授予事项之法律意见书》

特此公告。

江苏飞力达国际物流股份有限公司

董事会

二〇一九年十一月十四日

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