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风华高科:独立董事关于大股东增加2019年第三次临时股东大会临时提案相关事项的独立意见
0人浏览 2019-11-11 20:40

广东风华高新科技股份有限公司独立董事

关于大股东增加 2019 年第三次临时股东大会临时提案

相关事项的独立意见

风华高科广大股东:

2019 年 11 月 8 日(星期五)下午,风华高科以邮件方式向独立董事发送了广东省广晟资产经营有限公司(以下简称广晟公司)《关于广东风华高新科技股份有限公司董事会、监事会换届选举暨增加股东大会临时提案的函》,提出将《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》、《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》提交风华高科 2019 年第三次临时股东大会审议。

作为风华高科第八届董事会独立董事,我们在认真审阅有关资料并结合公司实际情况的基础上,对公司大股东广晟公司增加 2019 年第三次临时股东大会临时提案中的董事会换届等事项发表独立意见如下:

一、关于风华高科董事会换届前期筹备工作的说明

(一)由于第八届董事会于 2019 年 9 月 12 日任期届满,2019 年 9月 12 日,风华高科对外披露了《关于董事会和监事会延期换届选举的公告》。

(二)2019 年 9 月 24 日,风华高科王广军董事长在广州组织召开了董事会换届工作沟通会议。

(三)根据《公司董事会提名委员工作细则》第九条规定:提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过。2019 年 10 月 11 日,在广州组织召开 2019 年董事会提名委员第三次会议,讨论和研究了董事候选人的当选条件、选择程序和任职期限等。本次会议仅对董事候选人的当选条件、选择程序和任职期限等进行了讨论和研究。同时提名委员会建议公司披露《关于董事会换届选举的提示性公告》,号召符合条件的中小股东推荐合适独立董事候选人。

(四)根据《公司董事会提名委员工作细则》第九条规定:提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过。但是,在 2019 年 10 月 19 日,公司独立董事收到风华高科以邮件方式发送的《关于召开第八届董事会 2019 年第八次会议的通知》及会议材料,董事会并未计划将提名委员会关于任职条件选择程序等议案列入议程,而是直接将《关于公司董事会换届选举的议案》提交董事会审议。

(五)2019 年 10 月 25 日召开了第八届董事会 2019 年第八次会议,独立董事在会上不仅提出选举董事程序的合规性,而且还提出议案中的部分独立董事候选人尚未取得独立董事资格证。根据《公司章程》第一百二十二条的规定,独立董事根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求,应当具备担任上市公司独立董事的资格和条件。考虑到议案中董事会成员构成和独立董事人数与现行《公司章程》冲突,不具有合法性,独立董事建议先修改《公司章程》。

经研究决定,将董事会换届选举议案临时改为讨论事项,董事会未对《关于公司董事会换届选举的议案》进行表决。

(六)临时股东大会情况

2019 年 11 月 8 日(星期五)下午,风华高科以邮件方式向独立董事发送了广东省广晟资产经营有限公司(以下简称广晟公司)《关于广东风华高新科技股份有限公司董事会、监事会换届选举暨增加股东大会临时提案的函》,提出将《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》、《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》提交风华高科 2019 年第三次临时股东大会审议。

二、发表独立意见的法律依据

1、《公司章程》第一百二十二条:独立董事应当符合下列基本条件:(三)根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求,具备担任上市公司独立董事的资格和条件。

2、《公司章程》第一百三十二条:董事会由9名董事组成,其中4名为独立董事,设董事长1人。

3、《公司董事会提名委员会工作细则》第九条:提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过。

三、关于广晟公司增加临时提案中的涉及董事会换届事项的独立意见

1、公司前期的换届工作,未能严格遵守《公司董事会提名委员会工作细则》第九条、第十条和《公司章程》第一百二十二条、一百三十二条的规定,尤其是董事会有关换届的议案直接违背《公司章程》,导致前期换届工作没能顺利推进。

2、广晟公司提交股东大会有关临时议案,其中董事会成员的构成与现行《公司章程》第一百三十二条有冲突,因此该议案属于附生效条件的议案。该议案的有效性,必须以股东大会对现行《公司章程》的修改在股东大会上能够获得审议通过为条件。

3、本次董事会换届的全体候选人均为广晟公司提名,均未经公司董事会提名委员会进行资格审查和业务能力评估,也未经董事会审议,对于候选人资料的真实性、完整性、准确性,请广大股东在审议时慎重考虑。

4、三位独立董事候选人,其中两位未能取得独立董事资格证书,一位独立董事虽有资格证书,但未按规定参加后续培训,这与现行《公司章程》第一百二十二条的规定不符,也与公司在 2019 年 10 月 17 日披露的《关于董事会换届选举的提示性公告》中要求提供独立董事资格证书的规定不符。独立董事候选人不具备独立董事的资格,这不仅会增加未来公司治理中的风险,而且势必会对广大股东尤其是对保护中小股东的利益产生不利的影响。

四、关于公司治理其他情况的补充说明

公司独立董事于近期向公司发送了《关于风华高科所涉<行政处罚事先告知书>之信息披露违法违规一案的独立意见》,但公司尚未办理信息披露。请将本独立意见与《关于风华高科所涉<行政处罚事先告知书>之信息披露违法违规一案的独立意见》、《关于公司监事会<提醒函>的独立意见》一并依法依规办理信息披露。

广东风华高新科技股份有限公司

独立董事:李耀棠、苏武俊、谭洪舟、于海涌

2019 年 11 月 9 日

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