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长青股份:上海市锦天城律师事务所关于公司2019年股权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见书
0人浏览 2019-11-08 20:05

上海市锦天城律师事务所关于江苏长青农化股份有限公司2019 年股权激励计划所涉限制性股票授予的

法律意见书

地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层电话:021-20511000 传真:021-20511999邮编:200120

上海市锦天城律师事务所关于江苏长青农化股份有限公司2019 年股权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见书

致:江苏长青农化股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏长青农化股份有限公司(以下简称“公司”或“长青股份”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《江苏长青农化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《江苏长青农化股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的有关规定,就公司实行 2019 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)所涉限制性股票授予事宜(以下简称“本次授予”)出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证:

1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致。

本所仅就与公司本次授予有关的法律问题发表意见,而不对公司本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次授予的必备文件之一,随其他公告文件一并公开披露,并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

本所同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本法律意见书仅供公司为本次授予之目的适用,不得用作任何其他目的。

基于上述声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次授予有关法律事项出具法律意见如下。

正文

一、关于公司董事会授予限制性股票的批准与授权

1、2019 年 10 月 21 日,公司召开第七届董事会第七次会议,审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案,关联董事对该等议案回避表决。

2、2019 年 10 月 21 日,公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见,认为:公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和核心技术(业务)人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。独立董事一致同意公司实施本次股权激励事项,并同意提交公司股东大会审议。

3、2019 年 10 月 21 日,公司召开第七届监事会第六次会议,审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

4、2019 年 10 月 23 日,公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《激励计划(草案)》及其摘要、《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司限制性股票激励计划激励对象名单》等本次激励计划相关公告,并于通过公司官网公示了《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》,公示时间为 2019 年 10 月 23 日至 2019 年 11 月 1 日。

5、2019 年 11 月 2 日,公司监事会出具《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划(草案)激励名单审核及公示情况的说明》,确认在公示的时限内,未收到任何组织或个人提出异议。公司监事会认为:列入公司本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件,其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

6、2019 年 11 月 5 日和 2019 年 11 月 6 日(每日上午 8:30-11:30,下午 14:00-17:00),按照中国证监会《管理办法》的有关规定,公司独立董事王韧女士受其他独立董事的委托作为征集人,就公司于 2019 年 11 月 8 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

7、2019 年 11 月 8 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》,关联股东对该等议案回避表决。

8、根据公司 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权,2019 年 11 月 8日,公司召开第七届董事会第八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案,关联董事对该等议案回避表决。

9、2019 年 11 月 8 日,公司独立董事对限制性股票授予事项发表了同意的独立意见。

10、2019 年 11 月 8 日,公司召开第七届监事会第七次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次授予已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的相关规定取得现阶段必要的相关批准与授权

二、本次激励计划限制性股票授予日

1、根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。

2、2019 年 11 月 8 日,公司召开第七届董事会议第八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定以 2019 年 11 月 8 日作为本次授予的授予日。

3、2019 年 11 月 8 日,公司独立董事就公司向激励对象授予限制性股票发表了独立意见,同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2019 年 11 月 8 日。

4、经公司确认并经本所律师核查,公司董事会确定的本次激励计划授予日是交易日,在公司股东大会审议通过《激励计划(草案)》及其摘要之日起 60日内,且不在《激励计划(草案)》规定的不得作为授予日的区间日内。

综上,本所律师认为,公司董事会确定的本次激励计划的授予日,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定。

三、本次授予限制性股票的激励对象、授予数量及价格

(一)激励对象

根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及本次授予激励对象名单,本次授予的激励对象共 112 名。独立董事已对本次授予发表了独立意见,公司第七届监事会第七次会议已审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,对本次授予的激励对象名单进行了审核。

经查验,本所律师认为,本次授予的激励对象名单不存在《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》规定的不能成为本次激励计划激励对象的情形。

(二)授予数量及价格

根据本次《激励计划(草案)》的规定以及第七届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案,本次授予数量为21,999,901 股,授予价格为每股 4.16 元。

本所律师认为,本次授予限制性股票的激励对象、授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。

四、关于授予条件成就

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的规定,本次授予需同时满足以下前提条件:

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查并经公司及激励对象的确认,截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划的授予条件已经成就。本所律师认为,公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权,限制性股票激励计划激励对象、授予日的确定、授予数量及价格、授予条件等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划(草案)》的规定本次限制性股票授予条件已经满足,公司本次授予合法、有效。

本次授予尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

(以下无正文)

(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于江苏长青农化股份有限公司2019 年股权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所经办律师:

王高平

负责人:经办律师:

顾功耘

刘畅

2019 年 11 月 8 日

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地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层,邮编:200120

电话:(86)21-20511000;传真:(86)21-20511999

网址:http://www.allbrightlaw.com/

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