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长青股份:董事会议事规则(2019年11月)
0人浏览 2019-11-08 20:05

江苏长青农化股份有限公司

董事会议事规则

二零一九年十一月

董事会议事规则

(2019 年 11 月 8 日江苏长青农化股份有限公司2019 年第二次临时股东大会审议通过)

目录

第一章总则

第二章董事

第三章董事长

第四章董事会秘书

第五章董事会的组成和职责

第六章董事会专门委员会

第七章董事会会议的提案、通知

第八章董事会会议的召集、主持、召开

第九章董事会会议的表决、决议

第十章董事会会议记录、档案管理

第十一章董事会会议决议的执行

第十二章董事会经费

第十三章附则

第一章总则

第一条为明确江苏长青农化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责权限,进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序,保障董事会决策合法化、科学化、制度化,充分发挥董事会的经营决策中心作用,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及本公司章程的规定,制订本规则。

第二条公司依法设立董事会,董事会是公司的经营决策机构,对股东大会负责,执行股东大会的决议。董事会履行其职责时应严格遵守《公司法》、《证券法》及其他有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定。公司全体董事应当勤勉尽责,确保董事会正常召开和依法行使职权。

第三条董事会下设董事会秘书室,处理董事会日常事务,负责董事会会议的组织和协调工作,包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

董事会秘书为董事会秘书室负责人,保管董事会和董事会秘书室印章。董事会秘书可以指定公司有关人员协助其处理日常事务。

第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;

(二)1/3 以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)董事长认为必要时;

(五)二分之一以上独立董事提议时;

(六)总经理提议时;

(七)证券监管部门要求召开时;

(八)本公司章程规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话或传真通知,在条件允许时也可当面口头通知或当面递交书面通知。

通知时限为:至少在会议召开前两日发出通知。

第二章董事

第五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第六条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

(二)具有独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)《本公司章程》规定的其他条件。

第八条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(1)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(2)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(3)直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(5)为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(6)本公司章程规定的其他人员;

(7)中国证监会认定的其他人员。

第九条独立董事应当按年度向股东大会报告工作。

第十条董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务,董事任期三年,任期届满可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。董事任期从股东大会通过之日起,至本届董事会任期届满止。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第十一条两名以上董事(不包括职工代表担任的董事)选举实行累积投票制。

(一)所谓累积投票制,是指公司选举独立董事或非独立董事时,每位股东拥有的选票数等于其持有的股票数乘以他有权选出的独立董事或者非独立董事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位独立董事或者非独立董事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有独立董事或者非独立董事候选人,或用全部选票来投向两位或多位独立董事或者非独立董事候选人,得票多者当选。

(二)独立董事或者非独立董事候选人经董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名,提名人应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料,包括但不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任独立董事或者非独立董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的独立董事或者非独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事或者非独立董事职责。

(三)董事选举应依法、规范地进行:

(1)独立董事和非独立董事实行分开投票。

选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选人,得票多者当选。选举非独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的非独立董事候选人,得票多者当选。

(2)独立董事和非独立董事候选人数可以多于本公司章程规定的人数,每位投票股东必须将自己应有选票数具体分配给所选的董事候选人。所投票的候选人数不能超过本公司章程规定独立董事和非独立董事的人数,所分配选票数的总和不能超过股东拥有的选票数。

(3)不符合上述规定的选票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证投票的公正、有效。

(四)董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。对不够票数的董事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。

第十二条董事应当遵守法律、法规和本公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务:

(一)在其职责范围内行使职权,不得越权;

(二)不得违反本公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(四)不得利用其关联关系损害公司利益;

(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(六)不得挪用公司资金;

(七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;

(十)不得违反本公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(十一)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:

1、法律有规定的;

2、公众利益有要求的;

3、该董事本身的合法利益有要求的。

(十二)法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十三条董事应当遵守法律、行政法规和本公司章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)公平地对待所有股东;

(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;

(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;

(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(七)法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定的其他勤勉义务。

第十四条董事连续二次不能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十六条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本公司章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

未经本公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),无论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

有关联关系的董事以书面形式向董事会披露后,不参加该项表决,董事会对该项表决时不将其计入法定人数。

董事会在审议的事项涉及有关联关系的董事时,依照法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议,并可以在董事会阐明其观点,但是不应当参加投票表决,也不得代理其他董事行使表决权。

未出席董事会会议的董事如属有关联关系的董事,不得就该事项授权其他董事代理表决。

第十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本公司章程所规定的披露。

第十九条董事应该对董事会的决议承担责任,董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议,致使上市公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。

第三章董事长

第二十条董事长是公司法定代表人。

董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长、副董事长每届任期三年,可连选连任。

第二十一条董事长实行的回避制度,按公司章程规定执行。

第二十二条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;如果董事长在外地或暂时不能行使特别处置权,董事长可以授权董事或者总经理行使该权力,但须书面授权或者事后书面追认,并在事后向公司董事会和股东大会报告。

(七)定期听取公司总经理、财务总监、审计部负责人的工作情况汇报;

(八)审批决定董事会秘书处、财务总监、审计部的运营费用;

(九)审批董事会经费的使用;

(十)公司总经理无法行使职权时,代行总经理职权;

(十一)在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下,董事长一次性运用公司资产的决策权限为:运用的单项资金不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的 10%。有关法律、法规、规章另有规定的,董事长的决策权限从其规定。

前款所述运用公司资产包括但不限于:购买或出售资产、对外投资(含金融投资、委托理财、委托贷款等)、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)。

公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的,应当由董事会审议决定。

(十二)董事会授予的其他职权。

第二十三条副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会秘书

第二十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

第二十五条董事会秘书的任职资格、聘任或解聘程序按照本公司章程执行。

第二十六条董事会秘书的主要职责是:

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

(二)协助董事会行使职权时,切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及上市证券交易所的有关规章制度;在董事会决议违反法律、法规、公司章程及上市证券交易所的有关规定时,应及时提出异议,避免给公司和投资人带来损失;

(三)负责投资者关系工作;

(四)办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜;

(五)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管以及公司股东资料管理;

(六)办理公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;

(七)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;

(八)保管股东名册和董事会印章;

(九)本公司章程和董事会授权的其他职责。

第二十七条董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己和他人谋取利益。

第五章董事会的组成及职责

第二十八条公司董事会由七名董事组成,其中独立董事三名,副董事长 1名。

总经理可以兼任公司董事。

第二十九条董事会有权决定除法律、行政法规及本公司章程规定应由股东大会决定事项以外的有关公司的任何事项,包括行使下列主要职权:

(一)召集股东大会,并向大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散的方案及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书、审计部负责人;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;考核公司总经理、财务总监、董事会秘书、审计部负责人的业绩,并决定其报酬事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)定期听取公司总经理、财务总监、审计部负责人的工作汇报,了解公司经营计划、投资方案、财务预算方案、决算方案的执行情况,检查公司总经理、财务总监、审计部负责人的工作;

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十六)决定公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元人民币以下的关联交易;公司与关联法人之间的关联交易金额在 3,000 万元人民币以下,或占公司最近经审计净资产值的 5%以下的关联交易;

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第三十条董事会下设秘书处,由董事会秘书主持日常工作。

董事会秘书处的主要职责是:1、定期向公司董事提供公司的情况通报;2、跟踪落实董事会决议;3、研究公司的具体发展战略及落实措施;4、向董事会提供相关的行业分析报告;5、具体负责公司投资者关系管理工作,协助董事会建立良好的投资者关系管理体系,建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流,做好投资者关系管理工作;6、对其它部门向董事会提出的议案进行程序审查与背景资料分析,并向董事会提出决策建议;7、为加强董事会与总经理层的沟通,董事会秘书应当列席总经理办公会。公司各部门、各单位应当配合董事会秘书处的工作。

第六章董事会专门委员会

第三十一条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,且成员不得少于 3 名,其中审计、提名、薪酬与考核委员会各包括 2 名独立董事,并由其中一名独立董事担任召集人,审计委员会中应有 1 名独立董事是会计专业人员,审计委员会的召集人为会计专业人士。

各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

各专门委员会可以通过公开透明的程序聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

第三十二条战略委员会的主要职责是:(1)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;(2)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;(3)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;(4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;(5)对以上事项的实施进行检查;(6)董事会授权的其他事宜。

第三十三条审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计;(6)董事会授权的其他事宜。

第三十四条提名委员会的主要职责是:(1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;(2)研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议;(3)寻找合适的董事和总经理人选;(4)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议;(5)对副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及证券事务代表、审计部经理等需要董事会决议的人选进行审查并提出建议;(6)董事会授予的其他职权。

第三十五条薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)制定公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案;(2)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;(3)制定对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划;(4)董事会授权委托的其他事宜。

第三十六条董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明的方案。

第七章董事会会议的提案、通知

第三十七条在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第三十八条按照本规则第四条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集董事会会议并主持会议。”

第三十九条召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书室应当分别提前十日和二日将书面会议通知,通过直接送达、传真、邮件、电子邮件或者其他方式,提交全体董事、监事、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第四十条书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第四十一条董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳,同时公司应当及时披露相关情况。

董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第八章董事会会议的召集、主持、召开

第四十二条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向公司股东报告。

监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第四十四条董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,审慎选择并书面形式委托其他董事代为出席。

委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;

(二)委托人不能出席会议的原因;

(三)委托人对每项提案的简要意见;

(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(五)委托人和受托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。”

第四十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;

(三)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第四十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、可视电话、传真表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十八条董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第九章董事会会议的表决、决议

第四十九条每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事会决议的表决,实行一人一票。

董事会决议采取记名投票表决方式。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第五十条在与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

第五十一条除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意并经全体独立董事三分之二以上同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。”

第五十二条出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东大会审议。

第五十三条董事会应当严格按照股东大会和本公司章程的授权行事,不得越权形成决议。

第五十四条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的利润分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及利润分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第五十五条提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第五十六条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第十章董事会会议记录、档案管理

第五十七条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。

第五十八条董事会秘书应当安排董事会秘书室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)董事亲自出席和受托出席的情况;

(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票数);

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

第五十九条除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第六十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向政府有关部门报告,也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向政府有关部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理,董事会会议记录应当真实、准确、完整。除出席董事外,董事会秘书和记录人均应在会议记录上签名。

第六十一条董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在公司依法定程序将董事会决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。”

第六十二条董事会会议档案,包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责妥善保存。董事会会议档案的保存期限为 10 年。

第十一章董事会会议决议的执行

第六十三条董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十二章董事会经费

第六十四条董事会根据工作需要设立董事会专项经费。

第六十五条由董事会秘书制定董事会专项经费计划,报董事长批准,纳入当年预算方案,计入当期管理费用。

第六十六条董事会经费的使用由董事会秘书具体办理,董事长审批。总额控制,实报实销。董事会经费由财务部门具体管理。

第十三章附则

第六十七条本规则未尽事宜,依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行。

第六十八条本规则所称“以上”、“以内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。

第六十九条本规则由公司董事会负责解释。

第七十条本规则经公司股东大会审议通过后生效,修改时亦同。

第七十一条本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。

江苏长青农化股份有限公司董事会

2019 年 11 月 8 日

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