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山东药玻2019年第二次临时股东大会的法律意见书
0人浏览 2019-11-08 17:10

北京国枫(深圳)律师事务所关于山东省药用玻璃股份有限公司2019 年第二次临时股东大会的法律意见书

国枫律股字[2019]C0174 号

致:山东省药用玻璃股份有限公司

北京国枫(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受山东省药用玻璃股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师以专项法律顾问身份出席公司于 2019 年 11 月 8 日召开的 2019 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等我国现行法律、法规和其他规范性文件以及《山东省药用玻璃股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师查验了公司提供的有关公司召开本次股东大会的文件,包括但不限于 2019 年 10 月 19 日召开的公司第九届董事会第三次会议决议以及根据上述决议内容于 2019 年 10 月 22 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明,出席了本次股东大会。

公司保证和承诺,公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、遗漏之处。

在本法律意见书中,本所律师根据《上市公司股东大会规则》的要求,仅就本次股东大会的召集、召开程序、表决程序和表决结果的合法有效性,以及出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。

本所同意,公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他需要公告的信息一起向公众披露。

一、本次股东大会召集、召开的程序

1、公司本次股东大会由公司董事会召集,会议由公司董事长扈永刚先生主持。公司于 2019 年 10 月 22 日在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站上公告了《山东省药用玻璃股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》。根据前述公告,本次股东大会现场会议召开时间是:2019 年 11月 8 日 14 点 30 分;网络投票时间为:2019 年 11 月 8 日,其中,采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

2、本次股东大会按公告通知要求如期召开。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期已按法定要求提前 15 日。本次股东大会现场召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等我国现行法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的相关规定。

二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格

1、经查验,本次股东大会召集人为公司董事会,其资格合法有效。

2、经查验,出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东(含股东代理人)共 35 人,代表公司股份 211,285,482 股,占公司股份总数 35.51%。

其中:(1)现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 9 人,代表股份175,326,975 股,占公司股份总数的 29.47%;(2)根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果,通过网络参与投票的股东 26 人,代表股份 35,958,507股,占公司股份总数的 6.04%。

经查验,出席本次股东大会现场会议的股东及其股东代理人均持有出席会议的合法有效证明文件,其资格真实、合法、有效;通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

3、除公司股东及股东代理人外,出席本次股东大会的其他人员为公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的有关规定,真实、合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

(一)表决程序

经查验,本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议,以现场记名投票方式和网络投票方式进行了表决。本次股东大会,由名 1 监事代表和 2 名股东代表以及本所律师按规定程序进行了计票、监票,表决结果当场宣布。

(二)表决结果

根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计,本次股东大会审议的议案的表决结果如下:

1、《关于药用包装材料产业园一期工程建设项目的议案》;

表决情况:同意 211,285,482 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数100.00%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 38,647,444 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。

经查验,在本次股东大会进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更的情形。出席本次股东大会的股东及股东代理人均没有对表决结果提出异议。本次股东大会议案已对中小投资者的表决单独计票并经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数全部同意通过。

本所律师认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等我国现行法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的相关规定,本次股东大会表决结果合法有效。

四、结论

综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等我国现行法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的相关规定;本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效;本次股东大会的表决程序及表决方法符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等我国现行法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的相关规定,表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份。

[此页无正文,为《北京国枫(深圳)律师事务所关于山东省药用玻璃股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页]

北京国枫(深圳)律师事务所 经办律师:

负责人:金 俊 金 俊__________________

辛宇翔__________________

2019 年 11 月 8 日

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