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长信科技:关于深圳证券交易所关注函回复的公告
0人浏览 2019-11-08 07:55

证券代码:300088证券简称:长信科技公告编号:2019-077债券代码:123022债券简称:长信转债

芜湖长信科技股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖长信科技股份有限公司(以下简称“公司”或“长信科技”)于 2019年 11 月 7 日收到深圳证券交易所下发的《关于对芜湖长信科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2019〕第 263 号)(以下简称“关注函”)。根据关注函的要求,公司现将关注函所涉及的问题回复说明如下:

1.说明你公司投资比克动力的相关情况,具体包括:

(1)你公司投资比克动力的主要目的、历次投资情况、派驻董事会席位情况及对比克动力生产经营的影响情况等。

回复:

1)公司投资参股比克动力的主要目的

2016 年,公司投资深圳市比克动力电池有限公司(以下简称“比克动力”),主要目的系:国家倡导经济结构调整、产业转型升级,新能源汽车及其配套产业链具有广阔发展前景,公司拟通过此次投资进入新能源汽车关键零部件领域,进而抓住汽车行业转型升级的战略机遇,并希望与公司现有汽车触控屏模组业务形成协同,从而促进公司整体业务发展。

2)历次投资情况

①2016 年 3 月公司向比克动力增资人民币 80,000.00 万元整,占比克动力10%股权,其中 2,285.9947 万元作为比克动力新增注册资本,其余 77,714.0053万元作为比克动力资本公积金。

②根据公司与深圳市比克电池有限公司、比克动力签署的《关于深圳市比克动力电池有限公司之增资扩股协议》,比克电池将根据比克动力 2016 年度至2018 年度净利润完成情况向公司进行业绩补偿。由于比克动力未实现承诺的2017 年度净利润指标,比克电池将其持有的比克动力 3.3055%股权(对应注册资本额为 905.8784 万元)作价 1 元转让给公司,并于 2019 年 3 月 7 日办理完毕工商变更登记手续。

截止目前 ,公司共持有比克动力 11.6470%股权 (对应 注册资 本额为3191.8731 万元)。

3)派驻董事会席位情况及对比克动力生产经营的影响情况

公司增资比克动力后,比克动力董事会由三名董事组成,其中长信科技向比克动力委派一名董事。公司仅按《公司法》和《比克动力公司章程》规定履行股东的权利和义务,并派出一名董事履行相应的职责,对按规定需要董事会审议的事项进行审议。除此之外,公司未曾派驻生产经营管理人员,不参与比克动力的生产经营活动。

(2)你公司投资比克动力对应的长期股权投资账面价值及相应减值准备计提情况,并结合比克动力生产经营、业绩承诺履行情况等说明你公司该项长期股权投资减值准备计提的充分性。

回复:

根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》相关规定,公司在每个资产负债表日对长期股权投资进行检查,根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时,将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产的可回收金额估计应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

根据企业会计准则相关规定,资产账面价值确定基础应与其可回收金额确定方式一致,因公司对比克电池采用权益法进行核算,长期股权投资的账面价值包含了按照持股比例享有的比克电池的其他资本公积变动,该部分金额在处置时需要转到投资收益中,因此按照可比性要求,在考虑对比克电池长期股权投资可回收金额时,需要考虑该部分其他资本公积变动金额。

2017 年末,公司对比克电池的初始投资成本 800,000,000.00 元,累计确认投资收益 81,713,836.77 元,累计确认的其他资本公积影响 85,479,744.20 元,期末权益法核算的长期股权投资账面价值 967,193,580.97 元。公司持有比克电池比例8.77%,公司期末持有的比克电池股权可收回金额为 940,554,744.20 元(持股比例*比克电池期末公允价+处置时可转回的其他资本公积=855,075,000.00 元+85,479,744.20 元),低于长期股权投资账面价值 967,193,580.97 元,公司按照可收回金额与长期股权投资账面价值差额计提减值准备 26,638,836.77 元。

2018 年末由于无法获取比克动力可参考的公允价值,长信科技管理层聘请具有证券资格的上海众华资产评估有限公司对比克动力相关资产及负债形成的权益价值进行评估,并出具沪众评报字【2019】第 0155 号资产评估报告,报告采用收益法评估的比克动力未来现金流量现值为 718,645.76 万元。评估过程中充分考虑比克动力经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力情况。

2018 年末,公司对比克动力的初始投资成本 800,000,000.00 元,累计确认投资收益 88,198,779.17 元,累计确认的其他资本公积影响 100,782,165.00 元,累计确认的减值准备 26,638,836.77 元。期末权益法核算的长期股权投资账面净值962,342,107.40 元。期末公司持有比克动力比例 8.34%,公司期末持有的比克动力股权可收回金额为 700,132,728.84 元(持股比例*比克动力期末现金流现值+处置时可转回的其他资本公积=599,350,563.84 元+100,782,165.00 元),低于长期股权投资账面价值 962,342,107.40 元,公司按照可收回金额与账面价值差额计提减值准备 262,209,378.56 元。

根据公司 2016 年 2 月 5 日与比克动力签订的《关于深圳市比克动力电池有限公司之增资扩股协议》及《关于深圳市比克动力电池有限公司之增资扩股协议之补充协议》约定,比克动力 2016 年度-2018 年度若未完成相应净利润指标,则需履行相应的补偿义务。2017 年比克动力未完成业绩,按照约定深圳市比克电池有限公司已将其持有的比克动力 3.3055%股权转让给长信科技,并于 2019 年 3月 7 日办理完毕工商变更登记手续,相应的价值 23,754.84 万元计入 2018 年交易性金融资产,后转入长期股权投资。

2018 年度比克动力未完成业绩承诺,公司正在与业绩补偿方积极落实 2018年的补偿条款。

因此,公司长期股权投资的减值金额计算准确,资产减值计提金额合理、充分。

(3)你公司未来是否存在进一步投资比克动力的计划或安排,若是,请说明相关计划或安排可能对公司生产经营产生的影响。

回复:

公司未来无进一步投资比克动力的计划或安排。

2.说明你公司与比克动力是否存在关联交易、经营性或非经营性资金往来等;若是,请详细说明相关交易或资金往来的具体情况及必要性、合理性。

回复:

公司与比克动力不存在关联交易、经营性或非经营性资金往来。

3.你公司认为需要说明的其他事项。

回复:

(1)公司自上市以来,业绩持续良好,保持较高的复合增长率。截止 2019年三季度末,公司共实现归母净利润 7.12 亿元,较去年同期增长 17.09%。目前公司各业务板块均处于行业龙头,高端客户、高端产品保证了公司主营业绩持续稳健增长,核心竞争优势愈加明显;同时,各项资产运营效率和资产质量在业内处于良好水平。

(2)公司与比克动力不存在关联交易、经营性或非经营性资金往来等,不存在对比克动力的应收应付类款项和票据。在主营业务方面,与比克动力没有任何交集、未受任何影响。

(3)公司严格按照会计准则要求,每年末均对长期股权投资进行减值测试,充分计提减值准备。2019 年末,公司仍将严格按照会计准则要求对长期股权投资进行减值测试,根据测试结果判定是否计提减值准备及计提金额。

(4)针对该长期股权投资,公司在投资协议中约定了明确可行的业绩补偿条款,使可能发生的减值损失得到有效的业绩补偿。公司积极督促落实业绩补偿协议中的补偿条款,2017 年度的相应补偿已于 2019 年度补偿给公司,公司正在与业绩补偿方积极落实 2018 年的补偿条款。

特此公告。

芜湖长信科技股份有限公司董事会

2019 年 11 月 8 日

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