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京城股份与中德证券有限责任公司关于《关于请做好京城股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复
0人浏览 2019-11-05 18:10

北京京城机电股份有限公司中德证券有限责任公司

关于请做好京城股份非公开发行发审委会议准备工作的函的回复

中国证券监督管理委员会:

根据贵会《关于请做好京城股份非公开发行发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)的要求,北京京城机电股份有限公司(以下简称“公司”或“京城股份”)会同中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”或“信永中和”)对有关问题进行了认真研究、落实,现逐条核查和说明如下,请予以审核。

《中德证券有限责任公司关于北京京城机电股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的释义同样适用于本回复。

1、关于退市风险。报告期内,发行人净利润分别为 -14,878.76 万元、 2,086.84 万元、-9,393.62 万元及-3,557.39 万元,扣除非经常性损益后净利润持续为负,持续盈利能力存在风险。

请申请人:(1)结合 2019 年 1-9 月的经营情况,说明并披露公司的盈利能力是否存在明显好转的迹象;(2)说明并披露公司是否存在因连续亏损被实施退市风险的可能性,是否制定相应的应对措施和计划,相关风险事项是否已作了充分提示及披露。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

回复:

一、结合2019年1-9月的经营情况,说明并披露公司的盈利能力是否存在明显好转的迹象

2019年1-9月归属于母公司股东的净利润为-6,385.88万元,比2018年同期的-4,414.86万元下降了44.65%。

受经济周期和中美贸易摩擦的影响,公司所处的压力容器行业目前处于阶段性的产能过剩阶段,行业竞争较为激烈。由于产能利用不足、人工成本上升等因素,规模效应和单位成本摊薄效应有限,使得生产产品的小时费率上升,2019年1-9月归属于母公司股东的净利润较去年同期仍处于下降趋势。截止本回复报出之日,公司盈利能力未有明显的好转迹象。

二、说明并披露公司是否存在因连续亏损被实施退市风险的可能性

根据政府部门公布的三季度宏观经济数据以及行业分析师对四季度的经济形势展望,公司管理层认为,外部环境依然复杂多变,但随着“六稳”政策的落地和显效,中国经济平稳运行的积极因素将增多,预计四季度将有所企稳。

如果宏观环境在四季度未发生根本性改变,公司所处的压力容器行业的供求关系短时间内未发生逆转的前提下,公司是否存在因连续亏损被实施退市风险存在重大的不确定性。

三、是否制定相应的应对措施和计划,相关风险事项是否已作了充分提示及披露

公司主营气体储运装备制造,一方面受国际油价波动、新能源车补贴政策以及环保政策日趋严格等多方面因素影响,天然气储运行业需求波动明显,对公司主营业务天然气储运板块产生较大影响;另一方面,公司所涉及的氢能储运板块属于新产业,容易受国家政策、经济环境、产业发展政策、国家能源战略等影响。

为应付诸多不利因素,公司制定了相应措施和计划如下:

(一)深耕气体储运装备主业,积极开拓市场

国际市场领域,要积极应对中美贸易摩擦和“双反”,消除化解不利因素,推动市场向外延伸;关注国家“一带一路”政策和沿线国家的市场投资情况,大力开展国际合作,拓展海外市场的发展空间;要继续挖掘潜在客户,实施大客户精准营销,扩大跨国气体公司海外业务占比,以确保销售的持续增长。

工业消防领域,继续攻坚轻质化、超高压、电子气等高端市场,建立维护稳定的大客户渠道;保持消防瓶在市场的领先地位和适度增长规模,提高盈利能力。

加强与现有跨国气体公司的合作,扩大出口市场份额。

天然气领域,一方面进一步加强重卡市场的开拓,利用公司HPDI产品优势,逐步扩大车产品市场份额;密切关注铁路罐箱市场动态,积极参与示范项目,抢占市场先机;增强船用罐技术与产品储备,积极开拓船用罐市场。

氢能领域,要利用好天海氢能平台,整合内部优势资源,建立完善车载氢系统设计制造能力,扩大与整车厂合作;对加氢站设备提前谋划,寻求商业合作模式,建立产业链战略合作关系,尽快推动氢能业务发展。

(二)加快新产品研发与创新

1、工业气体方面:持续推进轻质高压气瓶的开发、改进和推广工作,同时加大医用氧气瓶产品开发,并完成相关产品的增项认证工作。

2、天然气产品方面:重点推进40尺LNG铁路罐式集装箱设计改进、船用罐以及非标准罐箱的设计工作。同时,持续推进超大容积车用LNG气瓶的相关技术认证,并积极创新轻卡车用供气系统产品。

3、氢能产品方面:加快氢能产品的研发进度,快速推动氢能产业的布局和业务发展。主要加快推进四型瓶生产线建设、研发及投产工作;积极推进35MPa供氢系统国产化开发验证工作;并按照课题进度重点推动国家科技部和北京市科委70MPa研究课题项目。

(三)加强成本费用的管控

通过进一步完善集团管控体系,使公司管控更加适应新时期业务发展的需要。同时,财务部门要建立科学的财务分析模型,对产品价格、成本结构、毛利率等要素要有精准的判断和把握,对各子公司/事业部的主要财务指标进行监控、定期汇总分析;加强现金流管理,采取有效措施,确保融资渠道畅通,防范资金风险;扩大阳光采购平台录入范围,对加强廉洁风险防控、提升采购业务水平发挥了积极的促进作用。

(四)开拓融资方式、保障运营资金

优化资金管理模式,促进资金高效运转。除利用银行借款及银行承兑汇票外,开拓新金融工具,拓展融资方式。同时,要做好资金收支计划管理,强化收支计划执行情况的检查、分析和考核;加强应收款项管理,建立健全应收款项管理制度,确保应收款项落到实处;不断优化税务筹划,实现企业经济活动与税务管理的有效融合,做到依法减税、节税,努力降低企业税负。

(五)推进A股再融资工作

持续推进公司本次非公开发行A股股票项目,并充分借助资本市场优势及资源,为公司寻找新的利润增长点,推动公司产业资源整合,全面促进公司的业务升级和战略实施,提升公司整体经营业绩和竞争实力。

(六)风险提示

公司已严格按照《证券法》、《上市规则》等有关监管规定,在季报、半年报中对公司的财务状况、经营成果以及相关风险事项作了充分提示及披露。发行人还将根据各项事件的进展情况,按照法律法规的有关规定,给予公司股东和报表使用者持续充分的信息披露。

四、核查意见

(一)核查程序

保荐机构及会计师查阅了京城股份2019年三季度报告和财务报表,查阅了董事会决议、股东大会决议及公司公告;取得公司对持续盈利能力的分析报告以及应对措施和计划。

(二)核查结论

经核查,保荐机构及会计师认为:(1)根据公司2019年三季报披露的财务数据,归属于母公司股东的净利润较去年同期有所下降,整体看受外部环境和内部因素的影响,短期内盈利能力未有明显好转的迹象;(2)公司在2019年1-9月内主营业务处于亏损状态,四季度面临亏损的可能性依然存在,公司是否存在因连续亏损被实施退市风险存在重大的不确定性;(3)公司已经制定了相应的应对措施和计划,已按照法律法规的有关规定,对相关风险事项作了充分提示及披露。

2、关于 2017 年非经常性损益。申请人 2017 年度非经常性损益大幅增加,主要由非流动资产处置损益、政府补助及债务重组构成。

请申请人说明并披露:(1)土地使用权转让价格与同期同类土地交易价格是否存在显著差异,固定资产处置定价依据是否合理,相关交易价格是否公允;(2)根据北京市国资委 2017 年 12 月 8 日下发《关于拨付 2017 年国有资本经营预算资金的通知》, 发行人是否具备补助资格,其控股股东机电控股将相关补助转给发行人是否符合前述通知的相关要求,是否属于赠予行为;(3)债务重组中支付供应商的资金来源,是否存在控股股东等关联方代为偿还等情形。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

回复:

一、土地使用权转让价格与同期同类土地交易价格是否存在显著差异,固定资产处置定价依据是否合理,相关交易价格是否公允

2017年公司下属公司廊坊天海因清算关闭,将土地、房产、设备进行出售,将可拆除移动的设备出售给合并范围内公司宽城天海压力容器有限公司,土地房产出售给第三方公司北京联东金泰投资有限公司,不能移动的设备做报废处理。同时,2017年公司之子公司北京天海因业务转型,将气瓶生产线出售给合并范围内子公司及联营公司江苏天海特种装备有限公司,部分不能拆除的设备做报废处理。

(一)土地使用权转让价格与同期同类土地交易价格是否存在显著差异2017年7月21日,发行人披露了《关于公司孙公司廊坊天海高压容器有限公司公开挂牌转让房地资产的公告》。

北京中同华资产评估有限公司以2017年3月31日为基准日,出具了报告号为中同华评报字【2017】第345号《廊坊天海高压容器有限公司拟转让其拥有的房屋建筑物和土地使用权项目资产评估报告书》,评估结果采用成本法,项目房地资产评估价值为17,512.30万元。2017年8月10日,发行人收到北京市国资委下发的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对廊坊天海高压容器有限公司拟转让房屋建筑及土地使用权资产评估项目予以核准的批复》(京国资产权[2017]104号)批复文件。

2017年9月5日,发行人披露了《关于廊坊天海高压容器有限公司公开挂牌转让房地资产的进展公告》。2017年9月6日,相关资产在北京产权交易中心公开挂牌,2017年10月9日挂牌期满。经北交所资格审核,北京联东金泰投资有限公司(以下简称“乙方”)是此次资产转让唯一的合规受让方,乙方与公司无关联关系。根据公开挂牌结果,公开挂牌转让的标的资产以21,500万元(以下简称转让价款)转让。除上述转让价款外,乙方应当另行向廊坊天海支付腾退补偿款1,500万元。该款应当于支付转让价款的同时一次性支付。2017年10月11日双方就资产转让事宜签订了《实物资产交易合同》。2017年12月27日,公司披露了《关于廊坊天海高压容器有限公司转让房地资产的进展公告》,双方为履行标的资产的交付义务,协商并签署《房地交接确认书》。2017年12月28日,公司与乙方办理了标的资产交割手续。并就本次转让的标的资产办理完毕不动产转移登记,乙方已领取了相关部门颁发的《不动产权证书》(证书编号:冀(2017)廊坊开发区不动产权第0017278号)。公司也已收到乙方支付的转让价款及腾退补偿款,合计23,000万元,本次交易价款全部支付完毕。

综上,本次土地使用权转让未采用市场法定价,也未找到同类可比案例进行比较,但是,发行人对廊坊天海转让房地项目聘请了有证券、期货资格的评估机构评估,评估方法符合法律法规、资产评估准则的规定,按照必要的评估程序,采用了公认的评估方法,评估结果获得了北京市国资委的核准,相关资产通过公开市场挂牌交易,受让方与发行人不存在关联关系,本次交易价格具有合理性、公允性。

(二)固定资产处置定价依据是否合理,相关交易价格是否公允

2017年发行人处置固定资产情况如下:

单位:万元

固定资产处置

项目 廊坊天海 北京天海氢能装备有限公司 北京天海 北京天海汇总 北京天海合并抵消 合计

原值 23,858.96 22.97 2,282.02 26,163.95 26,163.95

累计折旧 10,335.09 21.82 1,798.89 12,155.79 12,155.79

账面净值 13,523.87 1.15 483.13 14,008.15 14,008.15

减值准备 348.18 20.23 368.41 368.41

账面价值 13,175.69 1.15 462.90 13,639.74 13,639.74

处置费用 (清理费用) 1,519.56 3.08 1,522.63 1,522.63

资产售价 (清理收入) 19,628.30 1.11 1,079.01 20,708.41 20,708.41

资产处置收益 4,933.04 -0.04 613.03 5,546.04 1,101.44 4,444.60

1、廊坊天海处置房产和机器设备的依据

廊坊天海处置房产情况如本回复之问题二之“一、土地使用权转让价格与同期同类土地交易价格是否存在显著差异,固定资产处置定价依据是否合理,相关交易价格是否公允”之“(一)土地使用权转让价格与同期同类土地交易价格是否存在显著差异”中所述,北京中同华资产评估有限公司以2017年3月31日为基准日,出具了报告号为中同华评报字【2017】第345号《廊坊天海高压容器有限公司拟转让其拥有的房屋建筑物和土地使用权项目资产评估报告书》。

廊坊天海处置机器设备给发行人合并范围内孙公司宽城天海,处置价格依据北京中同华资产评估有限公司以2016年10月31日为基准日,出具的报告号为中同华评报字【2017】第158号《廊坊天海高压容器有限公司拟出售部分机器设备项目资产评估报告书》,相关处置损益已在发行人合并财务报表中抵消。

2、天海氢能处置二手设备的依据

北京天海氢能装备有限公司与非关联方签订二手设备买卖合同,处置1台折弯剪板两用机,该设备已提足折旧,产生处置损失372元。

3、北京天海处置机器设备的依据

发行人之子公司北京天海因业务转型,将气瓶生产线出售给合并范围内子公司天海低温、天津天海和天海氢能,及出售和投资入股联营公司江苏天海。

(1)处置给合并范围内子公司的依据

北京天海处置设备给合并范围内子公司天海低温、天津天海和天海氢能。

北京天海对天海氢能(曾用名北京攀尼高空作业设备有限公司)处置价格是依据北京中同华资产评估有限公司以2015年6月30日为基准日,出具的报告号为中同华评报字【2015】第657号《北京天海工业有限公司拟转让设备项目资产评估报告书》,评估结果采用成本法。双方于2015年11月签订了《设备买卖合同》,该合同自签订后至2017年陆续执行,2017年度产生的处置收益3,246.53元。

北京天海与天海低温和天津天海的处置价格分别依据北京方信资产评估有限公司以2016年12月31日为基准日,出具的方(评)报字第2017010号、方(评)报字第2017012号、方(评)报字第2017014号、方(评)报字第2017017号《北京天海工业有限公司机器设备转让项目资产评估报告书》,评估结果均采用重置成本法。相关处置损益已在发行人合并财务报表中抵消。

(2)投资入股联营公司的依据

北京天海于2015年4月与南京毕博工贸实业有限公司(以下简称南京毕博)共同出资设立江苏天海,根据出资协议书约定,北京天海以实物(机器设备)和无形资产(专利和专有技术)出资,南京毕博以现金出资。

其中,无形资产评估结果参考北京方信资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日,出具的方(评)报字第2015010号《北京天海工业有限公司对外投资无形资产项目资产评估报告书》。

实物出资参考北京方信资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日,出具的方(评)报字第2015011号《北京天海工业有限公司机器设备投资项目资产评估报告书》,评估结果采用重置成本法。

(3)出售设备给联营公司的依据

北京天海在2017年处置设备给联营公司江苏天海,一部分设备处置是执行新签订的《设备买卖合同》,买卖价格依据北京方信资产评估有限公司以2017年6月30日为基准日,出具的报告号为方(评)报字第2017028号《北京天海工业有限公司实物资产转让项目资产评估报告书》,评估结果采用重置成本法。

另一部分是延续执行2015年11月20日签订的《设备买卖合同》,买卖价格依据北京中同华资产评估有限公司以2015年6月30日为基准日,出具的报告号为中同华评报字【2015】第657号《北京天海工业有限公司拟转让设备项目资产评估报告书》,评估结果采用成本法;以及延续执行2015年12月3日签订的《实物资产买卖合同》,买卖价格依据北京方信资产评估有限公司以2015年9月30日为基准日,出具的报告号为方(评)报字第2015047号《北京天海工业有限公司实物资产转让项目资产评估报告书》,评估结果采用重置成本法。

综上,发行人对固定资产处置项目聘请了专业的评估机构,评估方法符合法律法规、资产评估准则和资产评估原则的规定,按照必要的评估程序,采用了公认的评估方法。发行人认为,固定资产处置定价依据是合理的,相关交易价格是公允的。

二、根据北京市国资委2017年12月8日下发《关于拨付2017年国有资本经营预算资金的通知》,发行人是否具备补助资格,其控股股东机电控股将相关补助转给发行人是否符合前述通知的相关要求,是否属于赠予行为

围绕首都核心功能定位,公司主动响应北京市政府要求市属国有企业承担疏解整治促提升专项行动任务的号召,积极疏解产业,加快推进企业转型升级步伐,2015年完成了各生产线向子公司的战略转移以及原北京天海本部职能部门向漷县生产基地的搬迁工作,并于2017年9月份完成了木林厂区的搬迁工作。

2017年4月14日,北京市国资委下发了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于国有资本经营预算给予市属国有企业承担疏解整治促提升专项行动任务奖补资金有关事项的通知》(京国资发【2017】6号)。根据文件精神,发行人符合申请奖补资金的资格,按照国资监管流程向控股股东北京京城机电控股有限责任公司(以下简称京城控股)提出北天司(请)[2017]号申请,京城控股再向其主管部门北京市国资委代为申请奖补资金。

接到申请后,北京市国资委委托北京数圣会计师事务所有限公司,对疏解项目实施单位北京天海(以下简称项目单位)送审的2015年1月1日-2017年10月疏解整治资金支出进行了审核,并于2017年11月21日出具了数圣会专审字(2017)第485号《关于北京天海工业有限公司承担疏解整治促提升专项行动任务项目资金审核报告》。审核结论如下:为深入贯彻落实《京津冀协同发展规划纲要》,服务首都城市战略定位,项目单位积极响应号召实行属地规划,完成了非首都功能疏解综合整治工作。国有资本经营预算资金对市属国有企业在2016年1月1日以后完成非首都功能疏解综合整治工作的给予适当奖励。奖励补偿标准为国有控股企业承担非首都功能疏解整治任务的,按市国资委所属企业国有股权比例,给予奖 补 资 金 。 审 定 补 助 金 额 = 审 定 的 项 目 支 出 金 额 ×国 有 股 权 比 例=36,580,224.22×43.3%=15,839,237.09元。

2017年12月8日,北京市人民政府国有资产监督管理委员会参照审核结论下发了《关于拨付2017年国有资本经营预算资金的通知》,通知京城控股2017年国有资本经营预算安排资金为1583.923709万元。2017年12月29日,京城控股下发了《关于转拨付2017年国有资本经营预算资金的通知》(京机计(通)【2018】1号),将该资金转拨付至北京天海,用于解决历史遗留问题。

发行人认为,补助资格已经北京市国资委聘请的中介机构认证,符合京国资发【2017】6号中明确的市属国有企业在2016年1月1日以后完成非首都功能疏解综合整治工作的主体资格和北京市国资委2017年12月8日下发《关于拨付2017年国有资本经营预算资金的通知》中的补助资格。京城控股只是履行国资监管流程中谁投资谁监管的职责,代发行人申请和转拨奖补资金,将相关补助转给发行人符合前述通知的相关要求,发行人收到的奖补资金不属于赠予行为。

三、债务重组中支付供应商的资金来源,是否存在控股股东等关联方代为偿还等情形

2017年发行人所属多家公司向供应商一次性付款,从而获得一定比例的折扣,实现债务重组利得1,399.89万元。具体情况如下:

所属公司 豁免供应商家数 应付账款余额(万元) 豁免金额(万元) 折扣比例 综合折扣比例

北京天海 47 1,577.80 144.45 5%至 15% 9%

明晖天海 52 4,008.15 395.72 5%至 15% 10%

廊坊天海 68 2,662.69 209.02 5%至 15% 8%

天海低温 12 3,466.57 386.48 10%至 15% 11%

天津天海 42 2,818.65 263.02 5%至 15% 9%

北京天海氢能装备有限公司 3 18.55 1.30 5% 7%

合计 224 14,552.41 1,399.89 — 10%

如本回复之问题二之“一、土地使用权转让价格与同期同类土地交易价格是否存在显著差异,固定资产处置定价依据是否合理,相关交易价格是否公允”之“(一)土地使用权转让价格与同期同类土地交易价格是否存在显著差异”中所述,廊坊天海出售房地资产收到北京联东金泰投资有限公司支付的转让价款及腾退补偿款合计23,000万元。发行人以此笔款项及自有资金用于供应商的货款的一次性支付,不存在控股股东等关联方代为偿还的情形。

四、核查意见

(一)核查程序

保荐机构和会计师查阅了董事会决议、股东大会决议及公司公告,获取了京城股份非经常性损益的底稿,执行了如下程序:1、获取了处置非流动资产的评估报告、批复文件、《实物资产交易合同》、《实物资产买卖合同》,对资产转让作价依据的评估报告并对评估价格的合理性进行分析,实地勘察廊坊天海经营所在地,访谈交易对方排除关联方关系,验证交易的真实性;2、获取了奖补文件、批复、《关于北京天海工业有限公司承担疏解整治促提升专项行动任务项目资金审核报告》等资料;3、获取了合并范围内各公司之间资金往来的明细,与2017年关联方之间采购和销售金额进行对比,检查与京城控股的资金往来等。

(二)核查结论

经核查,保荐机构及会计师认为:(1)土地使用权转让虽未找到同类可比交易进行比较,但是评估方法、处置程序均合法,交易定价合理、公允;(2)根据北京市国资委2017年12月8日下发《关于拨付2017年国有资本经营预算资金的通知》,京城股份具备补助资格,其控股股东京城机电将相关补助转给京城股份符合前述通知的相关要求,不属于赠予行为;(3)债务重组的资金来源不存在控股股东等关联方代为偿还等情形。

3、关于本次募投项目。发行人本次非公开发行募集资金拟分别投向四型瓶智能化数控生产线建设项目 5,200.00 万元、氢能产品研发项目 2,728.50 万元、偿还控股股东及金融机构债务 38,299.80 万元。其中,四型瓶项目产品主要用于替代发行人现有产品中的二型瓶和三型瓶。发行人现有三型瓶产品报告期产能利用率未超过 55%。

请发行人说明并披露:(1)募集资金使用项目的具体内容、投资计划、项目备案审批情况,是否存在影响上述募集资金使用项目实施或变更资金使用计划的风险;(2)本次募投项目涉及发行人现有产品的产能利用率、产销率及毛利率情况,产能消化措施及募集资金使用项目投资的必要性与合理性;(3)四型瓶生产线与三型瓶生产线是否通用,在三型瓶产能利用率严重不足的情况下,实施该募投项目的必要性;(4)四型瓶的销售是否会影响原有三型瓶的销售,是否存在此消彼长的情况,如募投项目的预计产能和效益未达标的情况下,增加的固定资产折旧是否会进一步影响公司经营业绩;(5)募集资金偿还控股股东及金融机构负债对财务费用的影响是否能消除公司经营业绩不佳的情况;(6)本次募投项目效益测算的方法、依据、主要参数选取及其比较情况,效益测算是否谨慎合理。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

回复:

一、募集资金使用项目的具体内容、投资计划、项目备案审批情况,是否存在影响上述募集资金使用项目实施或变更资金使用计划的风险

本次非公开发行A股股票募集资金全部用于塑料内胆纤维全缠绕复合气瓶智能化数控生产线建设项目、氢能产品研发项目和偿还控股股东及金融机构债务。

其中塑料内胆纤维全缠绕复合气瓶智能化数控生产线建设项目5,200.00万元,拟使用募集资金投资金额5,200.00万元;氢能产品研发项目2,728.50万元,拟使用募集资金投资金额2,728.50万元;偿还控股股东及金融机构债务38,299.80万元。本次非公开发行募集资金总额不超过46,228.30万元。

具体投资项目情况如下:

单位:万元

序号 项目名称 投资总额 拟利用募集资金额

1 塑料内胆纤维全缠绕复合气瓶智能化数 控生产线建设项目 5,200.00 5,200.00

2 氢能产品研发项目 2,728.50 2,728.50

3 偿还控股股东及金融机构债务 38,299.80 38,299.80

合计 46,228.30 46,228.30

(一)本次募集资金投资项目议案的审议情况

公司于2019年5月6日召开第三届董事会第二十五次会议、于2019年7月15日召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。议案对于本次非公开发行股票的拟募集资金总量、募集资金拟投资的项目及其具体内容、募集资金余缺的处理、募集资金投资项目与现有业务及技术的关系、项目可行性等内容进行了明确的分析和说明。

(二)本次募集资金投资项目的备案情况

2019年1月18日,发行人已取得北京市通州区发展和改革委员会出具的《外资项目备案通知书》(京通州发改(备)(2019)3号),对塑料内胆纤维全缠绕复合气瓶智能化数控生产线建设项目予以备案,项目总投资12,000万元,项目一期投资5200万元,本次募集资金用于项目一期投资。

氢能产品研发项目、偿还控股股东及金融机构债务因无固定资产投资,无需向有关部门进行审批、核准或备案。

(三)本次募集资金投资项目的环评情况

2019年7月9日,发行人取得了北京市通州区生态环境保护局出具的《北京市通州区生态环境局关于塑料内胆纤维全缠绕复合气瓶智能化数控生产线建设项目环境影响报告表的批复》,北京市通州区生态环境保护局原则同意项目总体评价结论。

氢能产品研发项目、偿还控股股东及金融机构债务因无土地建设,故无需向有关部门申请环评批复。

(四)是否存在影响上述募集资金使用项目实施或变更资金使用计划的风险

本次募投项目不存在影响上述募集资金使用项目实施或变更资金使用计划的风险。

二、本次募投项目涉及发行人现有产品的产能利用率、产销率及毛利率情况,产能消化措施及募集资金使用项目投资的必要性与合理性

(一)本次募投项目涉及发行人现有产品的产能利用率、产销率及毛利率情况

本次募投项目中的四型瓶智能化数控生产线建设项目与发行人已有产品的三型瓶在使用方向及目标客户方面存在部分的重合。发行人三型瓶的产能利用率、产销率及毛利率的情况如下表所示:

项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

三型瓶 产能(只) 5,600 6,000 4,500 4,500

产量(只) 2,556 1,887 2,096 545

销量(只) 2,446 1,924 2,082 434

产能利用率(%) 45.64% 31.45% 46.58% 12.11%

产销率(%) 95.70% 101.96% 99.33% 79.63%

毛利率(%) 6.57% 0.30% 6.06% 24.80%

(二)本次募投项目的产能消化措施

公司作为一家专业的高压气体储运设备生产制造研发企业,拥有一定的技术与经验的先发优势,能够较早的实现四型瓶的生产制造及批量销售,通过迅速抢占市场的方式来实现四型瓶的销售。同时,为了保证本次募投项目新增产能能够顺利实施,公司拟采取的措施如下:

1、积极进行市场拓展

经过二十余年的打造,公司子公司北京天海建立了气体储运行业完备高效的产品销售网络和售后服务体系,产品覆盖全国,四型瓶产品可通过现有的销售网络迅速向全国铺开,赢得厂商及消费者的了解和认知。项目落地后,将形成规模生产,快速占领国内市场,从而先入为主形成先发优势,同时与客户紧密结合、提前对接,以轻量化特性向各大整车厂进行营销,争取客户的认可,与多家车厂同时开展试制工作,先期绑定客户,多点扩大销售量以保障产能能够被消化。

2、持续加大研发投入,巩固技术优势

通过多年的积累,公司在高压气体储运领域拥有众多的专利技术,公司将在原有的基础上,持续对四型瓶的技术进行优化,保证其能够适应客户及市场要求的持续更新,保持其拥有较强的竞争力。

3、保证产品性价比优势,稳固市场份额

用积极探索材料国产化、持续优化材料定额、合理排产等方法来压缩产品的生产制造成本,优化售价,保证产品能够处于一个相对有竞争力的水平。

(三)募集资金使用项目投资的必要性与合理性

1、本次募集资金投资项目的必要性

(1)顺应政策变化,响应国家号召

在 2019 年 3 月 3 日的全国两会中,国内氢能产业发展走向的“两会”提案主要涉及“将氢能纳入国家能源体系”、“加强氢能源基础设施建设”、“增加氢能技术研发、推广补贴”、“明确主管部门”四大方面内容。

2019 年我国首次将氢能源写入《政府工作报告》。根据国务院在 2019 年 4月 9 日发布的“国务院关于落实《政府工作报告》重点工作部门分工的意见”指出,要“稳定汽车消费,继续执行新能源汽车购置优惠政策,推动充电、加氢等设施建设。”并确定该项工作由财政部、工业和信息化部、国家发展改革委、商务部、交通运输部、住房城乡建设部、国家能源局等按职责分工负责。

公司实施四型瓶智能化数控生产线建设项目是响应行业政策,促进就业发展的必然选择。

(2)提升公司综合竞争实力

四型瓶智能化数控生产线建设项目建设建成投产后,将打开氢能汽车市场的大门,进一步拓宽公司的市场版图,同时,四型瓶有利降低公司生产成本,提升公司竞争力和持续发展能力。

(3)提升公司盈利能力

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,有利于提升公司综合实力,对公司的发展战略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益,能提升公司盈利水平,并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力,实现公司的长期可持续发展,维护股东的长远利益。

(4)降低公司资产负债率,优化资本结构,提高公司抗风险能力

本次募集资金到位后,公司资产负债率将有所降低,短期偿债能力提升,公司的资产负债结构将更趋合理,财务成本压力有所减轻,进而提高公司抗风险能力,有利于公司的长期稳健发展。

(5)减少利息支出,降低财务费用,有利于改善公司盈利水平

近年来随着公司的快速发展,公司固定资产项目投资加快,对资金的需求快速增加,公司主要通过银行贷款进行融资,产生的财务费用较多。近年来,公司较高的银行贷款和随之产生的财务费用已经成为制约公司持续盈利能力的主要因素之一。本次募集资金用于偿还银行贷款后,将减少利息支出,降低财务费用,提升公司的盈利水平。

(6)提高公司投、融资能力,为公司未来的发展奠定坚实基础

截至目前,公司主要利用债务融资为公司发展筹集资金,这些资金为公司扩大业务规模、提升市场份额提供了支持。但目前公司的负债削弱了公司的持续融资能力,对公司的长期发展造成了不利影响。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后,将使公司财务状况得到一定程度的改善,有助于提高公司资本实力和融资能力,有利于公司及时把握市场机遇,通过各种融资渠道获取更低成本的资金,实现公司未来的可持续发展。

2、本次募集资金投资项目的合理性

(1)国家产业政策支持

2019 年我国首次将氢能源写入《政府工作报告》。根据国务院在 4 月 9 日发布的“国务院关于落实《政府工作报告》重点工作部门分工的意见”指出,要“稳定汽车消费,继续执行新能源汽车购置优惠政策,推动充电、加氢等设施建设。”并确定该项工作由财政部、工业和信息化部、国家发展改革委、商务部、交通运输部、住房城乡建设部、国家能源局等按职责分工负责。产业政策支持是本次募投项目能够顺利实施的基础。

(2)市场空间广阔

在国家大力推行氢能发展的大环境下,各个省市纷纷出台相关的氢能产业政策,市场规模巨大。2019 年 4 月,长三角地区发布《长三角氢走廊建设发展规划》要求在 2030 年,长三角地区的燃料电池汽车数量大于 20 万辆、加氢站数量大于 500 座、覆盖高速路大于 20 条。除此长三角地区外,佛山、武汉及张家口地区都于今年相继出台了相关的氢能产业规划,为公司四型瓶产品销售提供了广阔的市场空间。

(3)对公司财务状况产生积极影响

通过股权融资方式筹集募投项目建设资金,可以有效降低公司的资产负债率。随着投资项目和研发项目的完成,公司将在原有的传统的压力容器的基础上,新增了包括四型瓶、供氢系统和氢气运输等在内的氢能市场业务,氢能是我国目前大力发展的新型清洁能源,具有广阔的市场前景,将对公司整体的营业收入和盈利能力将得到较大提升。

公司偿还银行贷款后能有效地改善资产负债结构,降低财务费用;能一定程度壮大公司的规模和实力,提高公司的竞争力,增强盈利能力、偿债能力及抗风险能力,符合公司及公司全体股东的利益。

三、四型瓶生产线与三型瓶生产线是否通用,在三型瓶产能利用率严重不足的情况下,实施该募投项目的必要性

(一)四型瓶生产线与三型瓶生产线是否通用

三型瓶和四型瓶在生产过程中的区别如下表所示:

序号 项目或过程 三型瓶 四型瓶

1 气瓶应用材料 三型瓶内胆材料铝合金板材或者铝合金管 四型瓶内胆材料为非金属塑料

2 气瓶内胆制造工艺 1、内胆生产工艺为采用深拉伸设备将板材经过多道次拉伸成杯状体后,再采用冷旋压减薄成产品设计要求的壁厚(铝合金管的内胆制造也是采用冷旋压减薄成产品设计要求的壁厚)制造成无缝铝合金内胆瓶坯; 2、瓶坯端部采用热缝合设备进行收口,采用高温热处理设备进行固溶时效处理; 3、制造的铝合金内胆采用瓶口数控机床加工螺纹。 1、塑料内胆采用塑粉注入成型模具内并在塑料成型机器内采用高温滚塑制成瓶坯; 2、瓶坯端部安装金属瓶嘴,并进行金属和非金属的密封处理。

3 复合气瓶生产制造工艺 1、铝合金内胆外表面采用数控缠绕直接缠绕复合材料,金属内胆能够承载外力,不会发生挠曲变形,不需要缠绕设备配置辅助的装备; 2、缠绕气瓶的复合材料硬化成型温度在 120℃以上 四型瓶塑料内胆壁厚很薄,且不承载受力,故需要对内胆进行充气带压缠绕和固化。其缠绕和固化处理的关键设备与技术也与三型瓶不同,四型瓶固化温度相比三型瓶要低

4 生产测试工艺 1、产品的测试项目中水压试验前需要进行预紧处理后再进行; 2、气密试验不需要对气瓶瓶体进行检验。直接检验气瓶口与安装的阀门端密封。 1、产品的测试项目中水压试验前不需要进行预紧处理; 2、气密试验需要对气瓶瓶体进行整体检验。气密试验设备与三型瓶有较大差异。

综上,四型瓶无论在原材料检验、内胆制造关键设备、充气带压缠绕及固化处理技术方面,还是在水压试验与气密(渗透)试验检测要求与设备方面都与三型瓶不同,因此,三型瓶与四型瓶不能共用生产线。

(二)在三型瓶产能利用率严重不足的情况下,实施该募投项目的必要性

报告期内,三型瓶的产能利用率为 12.11%、46.58%、31.45%和 45.64%,未达到生产饱和的情况,但在报告期内处于逐步上升趋势。

发行人在三型瓶产能利用率严重不足的情况下,实施该募投项目的原因如下:

1、三型瓶和四型瓶的生产线无法共用

根据本题之“三、四型瓶生产线与三型瓶生产线是否通用,在三型瓶产能利用率严重不足的情况下,实施该募投项目的必要性”之“(一)四型瓶生产线与三型瓶生产线是否通用”中可知,三型瓶和四型瓶的生产线无法共用,发行人无法对现有三型瓶的多余产能进行改造,故选择使用本次募集资金进行四型瓶的生产线建设。

2、报告期内,三型瓶的产能利用率逐步上升

国务院在2019年4月9日发布的“国务院关于落实《政府工作报告》重点工作部门分工的意见”指出,要“稳定汽车消费,继续执行新能源汽车购置优惠政策,推动充电、加氢等设施建设。”在此基础上,各地区自2019年4月以来相继推出氢能产业政策:长三角地区发布《长三角氢走廊建设发展规划》、张家口地区发布《氢能张家口建设规划(2019—2035年)》、武汉发布《武汉氢能产业布局》等。随着相关政策的发布,氢能市场逐步进入发力期,2019年7月以来,市场需求明显增加,公司三型瓶的产销量均大幅增加。发行人对后续氢能市场的发展较为乐观,故实施本次四型瓶生产建设项目。

3、四型瓶的优势

和三型瓶相比,四型瓶的主要优势如下:

(1)更佳的安全性。四型瓶采用非金属内胆,具有优异的抗氢脆腐蚀能力,是引领国际氢能汽车高压储氢容器发展方向的新型产品,在高压储氢方面相对金属内胆的三型瓶更具安全优势;

(2)质量更轻,在乘用车领域和商用车领域均拥有广阔市场。四型瓶产品重容比低,尤其是 70MPa 以上压力级别的市场,四型瓶相比同容积的产品更轻,产品尺寸更小,设计更灵活,更加适合车辆的轻量化,在乘用车、长途运输重卡等领域具有突出的优势;我国氢能汽车近年的发展方向将仍将以商用车为主,三型瓶和四型瓶将在商用车领域呈现竞争关系,但随着乘用车市场的发展,四型瓶的市场需求将远远大于三型瓶;

(3)生产成本更低,销售价格更具竞争力。尤其在 70MPa 以上压力级别的市场上,四型瓶具有明显的成本优势,以 62L-70MPa 四型瓶乘用车产品为例,其产品成本仅为三型瓶的 63.43%。参照国际市场情况,随着氢能汽车的逐步发展,特别是乘用车市场的发展,未来车载供氢系统的储运装置将会是四型瓶的市场,除一些特殊领域或客户要求外,四型瓶将会得到广泛的应用。

因此和三型瓶相比,四型瓶更易于打开市场空间,拥有更广泛的应用领域。

综上所述,发行人在三型瓶产能利用率严重不足的情况下,实施四型瓶建设项目具有必要性。

四、四型瓶的销售是否会影响原有三型瓶的销售,是否存在此消彼长的情况,如募投项目的预计产能和效益未达标的情况下,增加的固定资产折旧是否会进一步影响公司经营业绩

(一)四型瓶的销售是否会影响原有三型瓶的销售,是否存在此消彼长的情况

和三型瓶相比,在 70Mpa 及以上的压力领域,四型瓶因其成本及技术优势,将是其未来主要发展的领域。在 20Mpa 至 70Mpa 之间的压力领域,三型瓶和四型瓶相互之间差别较小,将存在较为激烈的竞争关系,同时,由于三型瓶的先发优势,故其在 35Mpa 的压力领域现阶段的接受度将优于四型瓶。故,四型瓶和三型瓶将存在一定的竞争关系,但各自有其主打的市场。

随着国务院在 2019 年 4 月 9 日发布的“国务院关于落实《政府工作报告》重点工作部门分工的意见”指出,要“稳定汽车消费,继续执行新能源汽车购置优惠政策,推动充电、加氢等设施建设。”在此基础上,各地区自 2019 年 4 月以来相继推出氢能产业政策:长三角地区发布《长三角氢走廊建设发展规划》、张家口地区发布《氢能张家口建设规划(2019—2035 年)》、武汉发布《武汉氢能产业布局》等。随着相关政策的发布,氢能市场逐步进入发力期,发行人的氢能产品预计将会进入快速的销售增长期,由于三型瓶和四型瓶有其各自的主打市场,故将不会存在此消彼长的情况。

综上所述,四型瓶的销售将会在一定程度上影响三型瓶的销售,但不会存在此消彼长的情况。

(二)如募投项目的预计产能和效益未达标的情况下,增加的固定资产折旧是否会进一步影响公司经营业绩

本次四型瓶项目采购的新增设备共计3,684.84万元,具体情况如下:

序号 设备名称 台/套 总费用(万元) 设备用途 设备来源

1 滚塑设备 1 391.69 用于塑料内胆成型 国外

2 阀座制备和修复设备 1 57.07 用于阀座瓶口清理与加工 国外

3 内胆测试和密封制备设备 1 312.53 用于内胆全尺寸检测及密封面加工 国外

4 树脂混合设备 2 213.34 用于缠绕工序所需树脂的混合 国外

5 缠绕设备 1 754.16 用于塑料内胆纤维缠绕 国外

6 带压缠绕充气系统 1 115.50 用于在缠绕工序过程中向塑料内胆内充气 国外

7 预固化设备 3 46.20 用于产品预固化 国内

8 固化炉 2 414.45 用于产品固化 国内

9 水压试验系统 1 278.56 用于检测产品变形量 国内

10 气密试验系统 1 163.06 用于检测产品密封性能 国内

11 烘干设备 1 13.59 用于水压试验后产品干燥 国内

12 爆破和疲劳试验设备 2 180.73 用于产品批量检测 国内

13 气瓶运输车 5 16.99 用于产品工序间的运输 国内

14 空压机 1 81.53 用于提供设备用气 国内

15 检测工具和检测设备 1 339.71 用于产品检测 国外

16 能源动力 1 67.94 为设备运行提供动力 国内

17 控制系统 1 20.38 用于设备控制 国外

18 其他相关设备 9 217.41 原材料检验及相关测试 国内

合计 35 3,684.83 /

固定资产按照平均年限法计算折旧,折旧年限为 10 年:固定资产预计总额为 3,700 万元,扣除 10%残值,折旧总额为 3,330 万元,合每年折旧 333 万元。

故,假设本次募投项目的预计产能和效益未达标的情况下,发行人每年新增的折旧费用约为 333 万元,对发行人的业务影响较为有限。

五、募集资金偿还控股股东及金融机构负债对财务费用的影响是否能消除公司经营业绩不佳的情况

本次发行人预计用于偿还的借款的情况及其产生的财务费用如下:

借款主体 贷款主体 借款金额(万元) 利息费用(万元)

北京天海 京城机电 2,000.00 88.21

京城机电 2,500.00 110.26

华夏银行股份有限公司 3,000.00 93.89

华夏银行股份有限公司 3,000.00 140.07

华夏银行股份有限公司 2,800.00 111.79

华夏银行股份有限公司 2,000.00 51.77

华夏银行股份有限公司 3,000.00 63.44

华夏银行股份有限公司 2,000.00 72.00

北京银行股份有限公司 2,999.99 52.11

北京银行股份有限公司 4,999.82 216.58

合计 28,299.81 1,000.10

注:上述未偿还的贷款采用了年化处理。

本次募集资金投资项目实施后,发行人将会节约财务费用 1,000.10 万元。发行人报告期内的归属母公司所有人的净利润分别为-14,878.76 万元、2,086.84 万元、-9,393.62 万元、-6,385.88 万元,本次募投项目实施后节约的财务费用较为有限,预计无法消除发行人盈利不佳的情况。

六、本次募投项目效益测算的方法、依据、主要参数选取及其比较情况,效益测算是否谨慎合理

公司针对四型瓶智能化数控生产线建设项目的效益进行了详细的测算,因氢能产品研发项目为研发类项目,无需进行效益测算,具体情况如下:

(一)营业收入估算

2016 年 10 月 28 日中国标准化研究院和全国氢能标准化技术委员会发布《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书(2016)》,明确了我国氢能产业基础设施在近期(2016-2020 年)、中期(2020-2030 年)和远期(2030-2050 年)三个阶段的发展目标和主要任务,首次提出了发展路线图,到 2020 年,我国氢能产业基础设施发展将取得重大突破。其中,以能源形式利用的氢气产能规模将达到 720 亿立方米;加氢站数量达到 100 座;燃料电池车辆达到 10,000 辆;氢能轨道交通车辆达到 50 列;行业总产值达到 3,000 亿元。到 2030 年,氢能产业将成为我国新的经济增长点和新能源战略的重要组成部分,产业产值将突破 10,000 亿元;加氢站数量达到 1,000 座,燃料电池车辆保有量达到 200 万辆,高压氢气长输管道建设里程达到 3,000km,氢能产业基础设施技术标准体系完善程度迫近发达国家水平,氢能与燃料电池检验检测技术发展及服务平台建设形成对氢能产业发展的有效支撑。

公司四型瓶预计于 2020 年中达产,预计能够释放产能 1,500 支/年,自 2021年开始产能逐步提升到 5,000 支/年。结合上述氢能产业政策,公司预计 2020 年,氢能市场新增气瓶需求 8,000 支,于 2021 年新增气瓶需求将达到 40,000 支,市场需求远大于四型瓶产品的新增产能。另,根据查询公开信息,目前国内竞争对手还未有四型瓶产品投放市场,公司作为四型瓶产品先导者,能够率先占据市场,预计新增产能能够消化完毕。故,该销售预测与市场规模相匹配,具有审慎性。

按照 5,000 只/年的总销量,对六种主要四型瓶产品进行合理分配,预计达产年营业收入为 5,747.77 万元。具体情况详见下表:

单位:万元

序号 产品名称 达产年

(达产 100%)

1 营业收入(万元) 5,747.77

1.1 φ658-832L-3048-25MPa(万元) 172.30

1.2 φ410-95L-1000-20MPa(万元) 155.17

1.3 φ404-130L-1450-35MPa(万元) 305.18

1.4 φ374-146L-1800-35MPa(万元) 1,816.37

1.5 φ580-328L-1800-35MPa(万元) 1,974.70

1.6 φ400-62L-860-70MPa(万元) 1,324.05

(二)营业成本估算

本项目达产年产能为 5,000 只,营业成本估算为 4,145.21 万元,具体测算过程和依据如下:

(1)根据产品材料消耗及市场价格测算原辅材料及燃料动力费用:合计3,152.21 万元,其中原辅材料合计 2912.22 万元、燃料动力费用合计 239.99 万元,详见表 1 和表 2。

表 1:原辅材料测算表

产品规格 年度产能 材料消耗测算 年度对应产能材料消耗

内胆 阀座 纤维 树脂 辅料及物料消耗(参照公司相近产品) 单只材料价格汇总

消耗 /kg 塑粉单价/元 成本/元 消耗 /kg 料单价/元 成本/元 碳纤消耗 /kg 玻纤消耗 /kg 碳纤单价/元 玻纤单价/元 成本/元 消耗 /kg 单价 /元 成本/元 成本/元 成本/元 单位/万元

φ658-832L-3048-25MPa 50 40. 0 30.0 1200.0 4.0 150.0 600. 0 100.0 0.0 130. 0 10. 0 13000.0 42.9 40.0 1714.3 760 17274 86.37

φ410-95L-1000-20MPa 400 8.9 30.0 267. 0 2.0 150.0 300. 0 5.0 18. 0 130. 0 10. 0 830. 0 9. 9 40.0 394.3 260 2051 82.05

φ404-130L-1450-35MPa 400 12. 0 30.0 360. 0 4.0 150.0 600. 0 19. 6 0.0 130. 0 10. 0 2548.0 8. 4 40.0 336.0 410 4254 170.16

φ374-146L-1800-35MPa 2150 13. 0 30.0 390. 0 4.0 150.0 600. 0 23. 0 0.0 130. 0 10. 0 2990.0 9. 9 40.0 394.3 458 4832 1,038.94

φ580-328L-1800-35MPa 1000 20. 0 30.0 600. 0 4.0 150.0 600. 0 54. 3 0.0 130. 0 10. 0 7059.0 23.3 40.0 930.9 1025 10215 1,021.49

φ400-62L-860-70MPa 1000 5.0 30.0 150. 0 2.0 150.0 300. 0 29. 0 0.0 130. 0 10. 0 3770.0 12.4 40.0 497.1 415 5132 513.21

合计 2,912.22

表 2:燃料动力测算表

产品规格 年度产能 能源动力费用

单只生产工时/小时 电(单价 1.23 元) 燃气(单价 2.92 元) 水(单价 9 元) 单只能源动力成本/元 年度对应产能能源动力消耗/万元

单位工时用电量/度 成本/元 单只消耗量/M3 成本/元 单位工时耗水量/吨 成本/元

φ 658-832L-3048-25MPa 50 15.70 43.4 838 38 111 0.041 5.8 955 4.77

φ 410-95L-1000-20MPa 400 7.50 43.4 400 6 18 0.041 2.8 421 16.82

φ 404-130L-1450-35MPa 400 7.95 43.4 424 8 23 0.041 2.9 451 18.02

φ 374-146L-1800-35MPa 2150 7.95 43.4 424 11 32 0.041 2.9 459 98.75

φ 580-328L-1800-35MPa 1000 8.50 43.4 454 16 47 0.041 3.1 503 50.35

φ 400-62L-860-70MPa 1000 9.00 43.4 480 10 29 0.041 3.3 513 51.28

合计 239.99

(2)年人均工资和福利参照公司同类业务人员配置情况及当地薪酬水平估算:30 人合计 360 万元。

根据《北京市人力资源和社会保障局、北京市统计局关于公布 2017 年北京市职工平均工资的通知》(京人社规发[2018]115 号)文件:2017 年度北京市职工年平均工资为 101599 元

根据《北京市人力资源和社会保障局关于发布北京市 2017 年企业工资指导线有关问题的通知》京人社劳发[2017]126 号文件:根据国家关于企业工资分配政策和 2017年我市经济发展预测,2017 年全市企业工资指导线的基准线为 8.5%;企业工资指导线的上线(预警线)为 14%;企业工资指导线的下线为 4%。

四型瓶项目建设周期 18 个月,根据上述文件要求,到达产年时,需要经过两个年度的工资指导线增长,故以 2017 年度的北京市职工年平均工资 101599 元为 基数 , 取工 资 指 导线 的 基 准线 8.5% 为 增幅 , 预 计达 产 年 平均 工 资为101599*1.085*1.085 元,即 119604.883 元,综合考虑四型瓶生产要求员工责任心较强并需要一定的专业技能、知识水平等因素,将年人均工资提升至 120000 元,项目定员 30 人,故工资为 30 人合计 360 万元。

(3)固定资产按照平均年限法计算折旧,折旧年限为 10 年:固定资产预计总额为 3,700 万元,扣除 10%残值,折旧总额为 3,330 万元,合每年折旧 333 万元;

(4)厂房为租赁厂房,租赁费用为:300 万元/年。

(三)营业税金及附加

本项目产品销售税金附加按国家税法规定包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加组成,城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别为增值税额的 7%、3%、2%。达产年营业税金及附加 55.08 万元。

(四)所得税

所得税税率为 15%。

达产年所得税 124.51 万元。

(五)项目效益总体情况

效益指标 单位 投资效益

工程总投资 万元 5,200.00

财务内部收益率(税后) % 10.84

财务净现值(税后) 万元 58.58

投资回收期(不含建设期) 年 6.83

毛利率 % 27.88

(六)效益测算的谨慎性分析

报告期内,四型瓶可比产品三型瓶,及公司目前主要产品钢质无缝气瓶的毛利率对比情况如下:

项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

三型瓶 6.57% 0.30% 6.06% 24.80%

钢质无缝气瓶 15.32% 21.95% 17.43% 15.46%

达产之后,发行人四型瓶的毛利率预计为 27.88%,高于发行人现有产品三型瓶的毛利率,也略高于发行人目前主要产品钢质无缝气瓶的毛利率。主要是由于四型瓶采用非金属内胆,较三型瓶的生产成本大幅降低,以 62L-70MPa 四型瓶乘用车产品为例,其产品成本仅为三型瓶的 63.43%,且三型瓶由于报告期内产能利用率不足,分摊的固定成本较高,导致毛利率较低。

同时,国内尚无四型瓶的生产商,公司主要的竞争产品均为国外产品,因此,公司产品的定价将具有较大的空间。

综上,申请人本次募投项目效益测算过程合理,测算依据较为充分,经济效益预测较为谨慎。

七、核查意见

(一)核查程序

保荐机构和会计师通过查阅发行人本次非公开发行募投项目的可行性研究报告、与公司研发负责人进行访谈等方式对募投项目投资数额的测算依据和测算过程进行了复核,查阅了发行人本次非公开发行相关的董事会和股东大会决议文件、查阅了本次非公开发行信息披露相关文件,查阅了行业政策文件。

(二)核查结论

经核查,保荐机构及会计师认为:(1)本次募投项目不存在影响募集资金使用项目实施或变更资金使用计划的风险;(2)本次募投项目具有必要性和合理性;(3)四型瓶生产线和三型瓶生产线不能共用,在三型瓶产能利用率严重不足的情况下,实施四型瓶建设项目具有必要性;(4)四型瓶的销售将在一定程度上影响三型瓶的销售,但不存在此消彼长的情况;若预计产能和效益未达标的情况下,增加的固定资产折旧对公司的业绩的影响有限;(5)募集资金偿还控股股东及金融机构负债对财务费用的影响预计不能消除公司经营业绩不佳的情况;(6)本次募集资金的效益测算谨慎合理。

(此页无正文,为北京京城机电股份有限公司关于《请做好京城股份非公开发行发审委会议准备工作的函的回复》签章页)

北京京城机电股份有限公司

年 月 日

(本页无正文,为中德证券有限责任关于《请做好京城股份非公开发行发审委会议准备工作的函的回复》之盖章页)

保荐代表人:

郝国栋 刘晓宁

中德证券有限责任公司年 月 日

声明

本人已认真阅读北京京城机电股份有限公司本次发审委告知函回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,审委告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理:

段 涛

中德证券有限责任公司年 月 日

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