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华创阳安近6亿元收购,董事投弃权票,价格公允性遭质疑
0人浏览 2019-09-18 18:36

近期,华创阳安拟以现金5.76亿元收购剩余的华创证券2.5617%股权一事备受市场关注。目前,华创证券为公司主要资产与核心业务,收购完成后,华创阳安将全资控股华创证券。本次收购已经通过了董事会决议,但公司的3名董事以交易价格有失公允为由投了弃权票,且该事项还被交易所下发问询函。

资料显示,华创阳安股份有限公司(证券简称:华创阳安,证券代码:600155.SH)作为以证券服务业为核心的控股平台,依托华创证券开展证券业务;同时,通过管型材子公司经营塑料管型材产品。

拟作价5.76亿收购2.5%股权,全资控股华创证券

9月7日,华创阳安公告披露,计划以现金5.76亿元收购四家合伙企业持有的子公司华创证券有限责任公司(以下简称:华创证券)2.5617%股权,交易完成后,华创证券将成为华创阳安的全资子公司。

据悉,本次现金购买资产的交易对方华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙为华创证券于2015年为实施经营管理层、核心员工增资而设立的持股平台。其中,华创阳安董事长陶永泽为华瑞福裕的有限合伙人,此次交易构成关联交易。

根据中天华资产评估公司出具的评估报告,截至2019年6月30日,华创证券股东全部权益的评估值为224.69亿元,华创证券2.5617%股权评估值为5.76亿元。按照华创证券92.26亿元注册资本计算,此次华创证券每股交易价格约为2.43元,而华创证券评估日净资产为110.94亿元。

资料显示,华创证券成立于2002年1月22日,公司法定代表人为陶永泽。公司主营证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等。

对华创阳安而言,华创证券无疑是公司的“业绩顶梁柱”。华创证券2016年实施重大资产重组前,扣除非经常损益后华创阳安的净利润连年大额亏损。截至2016年12月31日,华创阳安合并报表未分配分利润为-6.50 亿元,母公司报表未分配利润为-6.40 亿元。2016年年报,华创证券即决定现金分红8亿元,以支持上市公司向中小股东分红和支撑上市公司其他资产运营。 

与华创证券实施重大资产重组后,华创证券成为上市公司核心资产和业务,除华创证券外,华创阳安其他资产仍处于连年亏损状态。

  

自2017 年以来,华创证券以及除华创证券外华创阳安其他资产贡献的扣除非经常损益后的净利润情况如下表所示:(单位:万元)


2019年上半年,华创证券收入同比增长68%,净利润同比增长97%,当期实现主营业务收入12亿元,净利润为2.58亿元,均已超去年全年水平。华创阳安今年上半年实现的归母净利润为2.87亿元,华创证券贡献率近九成。

华创证券财务情况:(单位:万元)

按照2018年度经审计财务数据计算,华创证券贡献的净利润合计占华创阳安合并口径净利润的154.53%。此次斥资5.76亿元收购华创证券2.5617%股权,华创阳安披露,根据华创证券的历史财务数据和目前的经营情况,预计本次交易能够有效提升归属于上市公司股东的净利润和净资产,上市公司的持续盈利能力将得到提高。

3名董事投弃权票,监管问询函指向估值等多个问题

值得一提的是,9月7日,华创阳安披露公司第六届董事会第二十八次会议决议公告,上述交易议案虽然最终通过了决议,但被公司董事李建雄、张明贵和余思明3人投了弃权票,理由系收购价格有失公允。

其中,李建雄弃权主要理由为:公司2016年12月投入华创证券的新增资本也按市净率2.04倍计算估值严重虚增估值金额,缺乏合理性;华创证券上半年净资产收益率低于对标公司平均水平,通过近期交易案例及经营业绩对比,评估报告采用的市净率整体偏高,有失公允。

张明贵弃权主要理由为:本次交易收购价格明显有失公允,从对标企业来看华创证券净资产收益率明显偏低,从交易案例对标来看,收购价格明显偏高,市净率应控制在2倍以下。余思明弃权主要理由为,收到评估反馈资料时间较短。

而在上述收购公告披露不久,9月9日,华创阳安也收到了上海证券交易所下发的问询函。问询函重点关注了本次交易的估值等问题。

评估报告显示,截至评估基准日2019年6月30日,华创证券股东全部权益的评估值为224.69亿元,增值率为110.15%。

2016年,华创阳安曾筹划发行股份收购华创证券除本次交易对方持股外的所有股权,彼时华创证券100%股权的评估值为77.52亿元,增值率为132.72%。

此次监管问询函要求公司结合前次重组至今华创证券的资产和经营变化情况,说明本次评估与前次重组估值差异的原因及合理性等;并综合考虑多种情况以及华创证券盈利情况的波动和盈利能力的可持续性等因素,分析本次交易作价的公允性。

此外,问询函要求华创阳安针对3名董事的弃权意见和理由,认真核实并逐项说明是否成立,并提供相应的证据材料,同时请公司独立董事、监事会就此逐项发表明确意见。

9月17日,华创阳安对上述问询函进行了回复。

回复称,此次收购,评估采用了市场法和资产基础法两种评估方法,通过分析两种方法的价值内涵和评估过程,最终选用市场法的评估结果。并表示,2016年重组时,重组基准日华创证券总资产203亿元,净资产32.6亿元,合并报表的归属于母公司净资产33.3亿,评估值77.5亿,时隔近四年,华创证券的资产和经营状况已发生了实质性变化,截至本次评估基准日2019年6月30日,华创证券总资产规模已达359亿,净资产106.9亿,合并报表的归属于母公司净资产110亿。此次评估值增幅具备合理性。

对董事李建雄、张明贵认为“华创证券上半年的净资产收益率低于对标公司平均水平,评估报告采用的市净率较近期交易案例整体偏高,有失公允”的观点。华阳创安也回复称,本次评估最终选用市场法,具体方法为交易案例比较法,可比交易案例的选择合理,在评估过程中也充分考虑了需修正的相关因素,并通过修正系数进行了调整,估值公允。 

此外,华阳创安补充的其他独立董事、监事会意见显示,公司监事郅鹤生、聂蔚、邱健、冷银辉认为,公司2016年12月投入华创证券的新增资本在本次交易评估基准日2019 年 6 月30 日按市净率 2.04 倍计算估值,不存在虚增的、情形,具有合理性。

至于相关回复是否合理以及后续股权收购结果,我们还将持续关注。


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