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六大汽车集团只剩一汽集团还未集团上市，近日其旗下一汽轿车拟置入一汽解放100%股权引起市场广泛关注，深交所也对此交易进行了关注问询

《投资时报》研究员  李浥尘

这是一宗方案非常庞杂的交易，仅报告书就达561页。

这也是一宗备受汽车行业关注的交易，牵涉着六大汽车集团中唯一未集团上市的中国第一汽车集团有限公司（下称一汽集团）。

8月30日晚间，一汽集团旗下一汽轿车股份有限公司（下称一汽轿车，股票代码000800）公告披露《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称报告书）。此前于今年4月，一汽轿车就对此次资产置换预案进行了提示性公告。时隔四月，相关细节终于有了初步定案。

报告书称，一汽轿车将除一汽财务有限公司（下称一汽财务）、鑫安汽车保险股份有限公司（下称鑫安保险）股权及部分保留资产以外的全部资产和负债，转入全资子公司一汽奔腾轿车有限公司（下称一汽有限），之后，一汽有限100%股权作为置出资产，与中国第一汽车股份有限公司（下称一汽股份）持有的一汽解放汽车有限公司（下称一汽解放）100%股权中的等值部分进行置换。

其中，一汽解放100%股权（作价270.09亿元）与一汽有限100%股权（作价50.88亿元）作价差额达到219.21亿元，相差的199.21亿元对价由一汽轿车以发行股份的形式支付，其余20亿元对价以现金支付。此外，一汽轿车同时拟配套募资不超35亿元。

由于此次交易涉及的置入资产、置出资产、交易方案都非常庞杂，仅报告书就达到561页，因此，报告书披露一周后，9月9日，深交所针对此次总金额达270亿元的交易下发问询函，要求一汽轿车就交易方案、业绩承诺、置出资产、置入资产等方面的18个问题做进一步说明。

《投资时报》研究员留意到，在与报告书同时披露的2019年半年报显示，今年上半年一汽轿车实现营收107.01亿元，同比下滑18.28%，净利润964.04万元，同比降88.09%。

半年报中，一汽轿车称，上半年经营指标的下降，主要是因为国内乘用车市场销量下滑严重，汽车市场竞争持续加剧，同时受到国五国六切换等影响，导致产品成本增加，投资收益减少。数据显示，2019年上半年，一汽轿车共销售新车8.66万辆，同比减少22.95%。

一汽轿车近三年的年报进一步显示，2016年、2017年、2018年，该公司营收分别为227.10亿元、279.02亿元、262.44亿元，净利润分别是-9.54亿元、2.81亿元、1.55亿元。

重组后总负债增至502亿

根据8月30日晚间一汽轿车披露的报告书，此次资产置换完成后，一汽轿车主业将变更为商用车整车研发、生产和销售，主体包括一汽解放100%股权、一汽财务21.8%股权及鑫安保险17.5%股权。另外，置换完成后，一汽股份对一汽轿车的持股比例进一步提升，由置换前的53.03%，增至83.41%。

公开资料显示，一汽轿车成立于1997年，主营业务为开发、制造和销售乘用车及其配件，现有奔腾、Mazda等乘用车产品系列。

与报告书同日披露的半年报显示，上半年一汽轿车实现营收107.01亿元，同比下滑18.28%，净利润964.04万元，同比降88.09%。一汽解放拥有牵引车、载货车、自卸车、专用车、军用车等五大产品系列，在中、重卡整车制造领域连续多年市场份额排名第一。2017年及2018年，一汽解放分别实现营业收入760.31亿元、769.85亿元，净利润25.18亿元、23.70亿元。

对照一汽轿车、一汽解放的业绩数据可以看出，一汽解放的体量远超一汽轿车，更不用说与缩小版的一汽有限相比，因此，此次资产置换重组相差的金额颇为可观。

《投资时报》研究员注意到，本次交易中，在评估基准日2019年3月31日，置入的一汽解放作价270.09亿元，置出的一汽有限作价50.88亿元，二者差额为219.21亿元，其中199.21亿元对价由一汽轿车以6.68元/股发行股份的形式支付，其余20亿元对价以现金支付。此外，一汽轿车同时拟以非公开发行股份的方式募集不超过35亿元的配套资金，用于支付购买置入资产现金对价、本次交易中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。

值得注意的是，此次“小吃大”的资产置换重组，不可避免的是，重组完成后，一汽轿车负债规模将大幅增加。

2019年3月31日，一汽轿车的总负债为97.59亿元，此次重组完成后，总负债将增至501.96亿元，增幅达到414.37%，资产负债率将由54.32%上升至68.11%。

35亿配套募资能否完成？

对一汽轿车而言，压力还来自于35亿元的配套募资是否能顺利完成。因为不足部分，将由一汽轿车以自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

半年报显示，截止6月底，一汽轿车货币资金为3.14亿元，比去年底的4.37亿元减少了1.23亿元，降幅达28.15%；现金流量方面，经营活动现金流量净额为-5.29亿元、投资活动现金流量净额为-3.37亿元、筹资活动现金流量净额为6.99亿元。

基于一汽轿车的现状，对于配套募集资金问题，深交所要求一汽轿车说明在募集资金金额低于预期时，具体的资金自筹方案以及对经营成果、财务状况及现金流的影响，补充披露若无法按时足额筹集资金的应对措施，并说明是否存在因无法足额募集配套资金而无法支付此次重组相应现金对价的风险。

值得一提的是，此次重组拟置出资产并不是一汽轿车现有的全部资产和负债，一汽财务、鑫安保险股权及部分保留资产，继续留在重组后的一汽轿车。

此举亦引发监管部门的特别关注。比如，深交所即要求一汽轿车结合一汽财务的主营业务、置出资产与一汽财务存在的业务往来，补充说明此次重组是否存在增加大股东资金占用、一汽轿车与关联方财务资助的情形。

报告书显示，此次拟置出的股权资产中还包括一汽轿车持有的大众变速器公司20%股权。但截至报告书签署日，仍未获得该公司股东大众汽车（中国）投资有限公司的同意函。

整体上市信号再次重启？

公开信息显示，一汽集团是六大汽车集团之一，也是目前惟一没有实现整体上市的汽车集团，旗下现拥有一汽轿车、一汽夏利、一汽富维、富奥股份和启明信息等5家上市公司。

2010年，一汽集团启动主业重组改制，其核心业务及主要资产经重组设立一汽股份，随后一汽集团下属两家整车上市公司一汽轿车、一汽夏利资产分别注入一汽股份。

因一汽轿车、一汽夏利的主营业务都以乘用车为主，2011年，在监管部门的要求下，一汽股份曾作出承诺，表示将在成立5年内通过资产重组或其他方式整合所属轿车整车生产业务，解决同业竞争问题。但事实上，由于宏观环境等多方面因素，一汽股份未能如期履行承诺，导致一汽轿车与一汽夏利的同业竞争问题，一直纠葛至今。

2016—2018年期间，一汽夏利动作频频：分两次出售其持有的一汽丰田股份；转让内燃机制造分公司和变速器分公司；以1元价格将一汽华利100%股权出售给南京知行电动汽车有限公司。在这些动作后，一汽夏利剥离了大量乘用车资产，一汽轿车与一汽夏利同业竞争问题有所缓解。

此次交易完成后，一汽轿车将乘用车业务置出，主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售，一汽股份长期以来的同业竞争问题将获得有效解决，这也为一汽集团整体上市进一步扫清了障碍。

业内普遍认为，一汽股份对一汽轿车、一汽夏利实施的一系列动作是为一汽集团整体上市铺路。中银国际证券发布的报告就称，预计此次注入一汽解放是一汽集团再次重启整体上市的信号。

《投资时报》注意到，9月11日，一汽轿车最新披露的《关于披露重大资产重组草案后进展公告》称，截至9月11日，此次重组已取得国家国防科技工业局的批准，且资产评估报告已经国务院国资委备案，此次重组尚需履行公司股东大会、国务院国资委、中国证监会批准或核准等程序，能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

在业内人士看来，一汽轿车已经开启重组，也有了初步的解决方案，但一汽解放、一汽轿车的体量都太大，完成此次置换重组需要投入的时间、人力、物力，都将不会是一个小数目。