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8月29日晚间，西宁特钢回复上交所问询，对重大资产重组草案中增资为何系股权而非债权，公司如何稳步降低资产负债率等问题进行释疑。 

增资系股权而非债权

8月20 日晚间，西宁特钢公告称，公司拟引入工银金融资产投资有限公司（下称“工银金融”）、青海金助企业管理有限公司（下称“青海金助”）等2家投资机构，以现金、非公开协议方式对全资子公司西钢新材料合计增资17亿元，最终用于归还西宁特钢相关金融机构负债。

对此，当日上交所对公司下发问询，要求公司补充披露将上述增资款确认为股权而非债权的依据，并说明是否符合会计准则的相关规定。

29日晚间西宁特钢回复称，2016年10月，国务院发文《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，提出“鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股”。《指导意见》还要求“银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件”。我公司本次债转股方案是在此背景下经青海省政府国资委批复，以降低杠杆率实现债权转股权目的制定和实施的。

本次交易的增资协议中，详细约定了业绩承诺、分红政策、目标股权退方式等内容。合同确定了本次增资收到款项向与公司对应的债权人偿还各项含利息的借款（含金融机构指定的关联方的含息借款），该约定不影响本次公司发行权益类工具的判断，公司与拟还款对象之间的关系均不影响整个债转股方案对权益工具或债务工具性质的判断。

综上，西钢新材料是债转股实施的标的公司，利润分配及目标股权退出都是在“净资产”基础上进行，因此符合《企业会计准则第37号-金融工具列报》中对权益类金融工具的规定，依据实质大于形式的原则，本次增资是股权而非债权。

将增强持续经营能力

草案披露，本次重大资产重组的目的为降低西宁特钢资产负债率、提升未来盈利能力。对此，上交所也要求公司结合近期经营情况，补充披露拟采取何种具体措施提升经营业绩，稳步降低资产负债率，增强公司可持续经营能力。

29日晚间西宁特钢回复称，西钢新材料2019年1-6月生产钢材48.86万吨，销售钢材45.7万吨，实现营业收入21.72亿元，利润总额5610万元。1-3月实际产量尚未完全达到产能， 4-6月产能利用率提升后固定费用摊薄、各类消耗下降，二季度经营结果较一季度进步明显，毛利率上升至16.43%。其中一季度销售钢材20.7万吨，二季度销售钢材25万吨，规模逐步释放。

西钢新材料目前仍处于不断开发拓展市场的进程中，二季度小棒线11.67万吨的产量已超过季度11.25万吨的设计产能，大棒线二季度13.97万吨的产量仍未能达到季度20万吨的设计产能，效率规模和品种结构是影响公司效益的决定性因素。因此，后续公司仍将按照“提规模、调结构、降成本、强管控、增效益、抓融资”的总体思路，增强持续经营能力。

具体操作方面，西宁特钢表示，公司将进一步扩大规模，坚持实施年度计划，适应持续高位运行，稳定两个炼钢已经取得的产量规模，最大限度实施“普特结合”战略。

销售方面，公司将以价格为杠杆，控制好品种的区域销售流向，立足青藏市场实现普材快产快销，立足市场开发实现特钢结构优化，提高单位产品毛利。采购方面与生产厂家建立稳定的供货关系，继续推行招投标采购制度，增加采购的透明度，踏准市场节奏，降低采购成本；

在成本管理上，西宁特钢表示将强化工序成本考核，降低产品成本降下来，增强产品的市场竞争力。继续贯彻“零缺陷”的管理思想，同时，加强安全环保管理，加大对安全环保工作的监督检查、考核和处罚力度，保持良好的安全局面。

此外，公司按照债转股预定方案进行安排，全力推进其他投资者的市场化谈判引进工作，按照既定总目标推进市场化债转股工作。加大低成本融资力度，抓住上市公司效益好转的有利时机，全力寻求和推进低成本项目贷款和资本性融资工作，努力争取政府资金支持，置换高息贷款降低资金成本。强化内部资金管控，加大清收力度，减少预付和应收款占用资金，增加预收和应付款的合理占用。另外，全面开展清仓查库工作，加快处置进度，降低原辅材料库存、备件库存、成品半成品库存，最大限度地减少资金沉淀，提高资金周转效率。

值得关注的是，8月20日晚间，西宁特钢发布的半年报显示，期内公司实现营业收入43.88亿元，同比增长29.6%；净利润5846.85万元，同比大幅增长365.05%。

期内，西宁特钢生产钢83.15万吨，比去年同期71.05万吨增加12.1万吨；销售钢材86.6万吨，比去年同期71.82万吨增加14.78万吨，规模达到历史最好水平。