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吉电股份:关于甘肃中电投吉能新能源有限公司分立的公告
0人浏览 2019-08-28 15:45

证券代码:000875 证券简称:吉电股份 公告编号:2019-055

关于甘肃中电投吉能新能源有限公司分立的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林电力股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月27日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于甘肃中电投吉能新能源有限公司分立的议案》,具体情况如下:

一、分立情况概述

甘肃中电投吉能新能源有限公司(以下简称“甘肃吉能”)是吉林电力股份有限公司(以下简称“公司”)与国家电投集团吉林能源投资有限公司(以下简称“吉林能投”)共同出资设立的控股子公司,设立过程详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第六届董事会第二十二次会议决议公告》(2013-058)、《关于共同投资甘肃临泽 50 兆瓦并网光伏发电项目的公告》(2013-061)、《2014 年第一次临时股东大会决议公告》(2014-002)、《关于向甘肃中电投吉能新能源有限公司增资的公告》(2014-076)。

本次分立行为是公司明晰产权结构的需要。甘肃吉能下辖的临泽光伏项目的全部权属归存续公司甘肃吉能所有,高台光伏项目由新设立公司张掖中电投吉能新能有限公司(暂定名,以工商核准名称为准,以下简称“张掖吉能”)所有,分立后的存续公司和新设公司资产按照基准日财务报表以及协议分割。

二、关联方基本情况

(一)基本情况

名称:国家电投集团吉林能源投资有限公司

设立时间:1988 年

经济性质:国有企业

住所:长春市工农大路 50 号

法定代表人:刘毅勇

注册资金:309,940.52 万元人民币

统一信用代码证:912200001239214404

经营范围(主营):电力项目投资;火电、水电、新能源(包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质)的建设、生产与销售;供热、工业供气、供水(冷、热水);煤炭的批发经营、采购与销售;电站检修及运维服务;配电网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务;汽车充电桩设施的建设和经营管理服务;粉煤灰、石膏综合利用开发、销售;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东或实际控制人:国家电力投资集团有限公司

(二)近三年主要经营情况

年份 总资产(亿元) 营业收入(亿元) 净利润(亿元)

2016 年 339.49 56.32 -2.11

2017 年 412.02 64.52 -6.63

2018 年 448.12 85.52 -3.37

2019 年截至 5 月末 437.69 41.45 2.21

(三)构成何种关联关系

吉林能投是公司的控股股东。

(四)吉林能投不是失信被执行人。

三、分立前基本情况

名称: 甘肃中电投吉能新能源有限公司

统一社会信用代码: 91620723070406655D

类型: 有限责任公司

住所: 甘肃省张掖市临泽县扎尔墩滩

法定代表人: 张蓬健

注册资本: 18,553 万元整

经营范围: 新能源(包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质)发电、项目开发、投资、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务;电站检修及运维服务;配电网的投资、建设、检修和运营管理业务;汽车充电桩设施的建设和经营管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)股权结构

股东情况:吉林电力股份有限公司(持有 71.97%股权)和国家电投集团吉林能源投资有限公司(持有 28.03%股权)。

(三)财务指标

2019 年 3 月 31 日,该公司的主要财务指标(未经审计):资产总额 76,616.41 万元、负债总额 57,294.65 万元、净资产 19,321.76 万元、营业收入 2,424.28 万元、利润总额 713.05 万元、净利润 713.05万元。

(四)甘肃吉能不是失信被执行人。

四、分立原因

甘肃吉能注册地为张掖市临泽县,其所辖的临泽光伏项目和高台光伏项目分别位于张掖市临泽县、高台县境内。高台光伏项目相关统计报表均在临泽体现,工业产值、增值税、所得税无法在当地反映。

同时当地政府致函要求于 2019 年 10 月底前完成资产分割工作,财务独立核算,并依法履行高台电站数据报送及纳税申报等义务。

五、分立方案

(一)分立方式

分立后,临泽光伏项目的全部权属归甘肃吉能所有,高台光伏项目的全部权属由新设公司张掖吉能所有,分立后的存续公司和新设公司资产按照基准日财务报表以及协议分割。

分立后,新设公司依法办理设立工商登记,甘肃吉能依法办理变更工商登记。

(二)分立原则

1.存续公司甘肃吉能的名称、地址、经营范围等不变,注册资本从 18,553 万元调减为 10,800 万元,股东双方持股比例不变。

2.分立设立的新公司张掖吉能的注册资本为 7,753 万元,由公司持有 71.97%股权,吉林能投持有 28.03%股权。名称、地址、经营范围由该公司股东会作出决定。

(三)分立后两家公司的注册资本及股权结构

公司名称 注册资本(万元) 股权结构

甘肃中电投吉能新能源有限公司 10,800 吉电股份出资 7,772.76 万元,持股比例为 71.97%; 吉林能投出资 3,027.24 万元,持股比例为 28.03%。

张掖中电投吉能新能源有限公司(暂定) 7,753 吉电股份出资 5,579.8341 万元,持股比例为 71.97%; 吉林能投出资 2,173.1659 万元,持股比例为 28.03%股权。

(四)分立后的财务分割情况

以 2018 年 12 月 31 日为基准日,经分割和调整,存续公司和新设公司各自的资产总额、负债总额和净资产总额分别如下:(具体分项数据详见审计报告)

单位:万元

期间 公司名称 资产总额 负债总额 净资产总额

分立前 甘肃中电投吉能新能源有限公司 76,675 58,066 18,609

分立后 甘肃中电投吉能新能源有限公司 41,389 30,537 10,852

张掖中电投吉能新能源有限公司 39,608 31,851 7,757

(五)人员安置

按照劳动合同法相关规定:已签订的员工劳动合同继续有效,其中:分立后划转新设公司的员工,其劳动关系由新设公司承继,合同内容、劳资双方的权利和义务保持不变。

(六)相关授权事项

公司董事会授权公司经营层具体办理上述分立事项的全部相关事宜。

六、本次分立对公司的影响

通过本次分立,实现高台光伏项目资产在高台县落地,纳税依法合规,树立公司守信、负责的企业形象,为公司在西北地区发展新能源产业提供了和谐共赢的良好局面。

七、公司独立董事、监事会意见

(一)独立董事独立意见

独立董事认为:公司控股子公司拟进行分立,未违背双方设立甘肃吉能的合作意向;分立后,临泽光伏项目的全部权属归甘肃吉能所有,高台光伏项目的全部权属由新设公司张掖吉能所有,分立后的存续公司和新设公司资产按照基准日财务报表以及协议分割。

公司本次通过存续分立的方式对甘肃吉能进行分立,优化股权结构,符合公司未来发展及战略布局的需要。该事项对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响,不存在影响公司独立性或损害公司及中小股东利益的情形。本事项尚需提交股东大会审议。

(二)监事会意见

监事会认为:公司本次通过存续分立的方式对甘肃吉能进行分立,优化股权结构、符合公司未来发展及战略布局的需要。该事项对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响,不存在影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益的情形。

八、备查文件目录

1.公司第七届董事会第三十九次会议决议

2.公司第七届监事会第二十二次会议决议

3.公司独立董事的独立意见

吉林电力股份有限公司董事会

二○一九年八月二十七日

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