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利尔化学:董事长工作细则(2019年8月)
0人浏览 2019-08-16 15:40

董事长工作细则

(2019 年 8 月 15 日经第五届董事会第二次会议审议修订)

第一章 总 则

第一条 为进一步完善法人治理结构,明确利尔化学股份有限公司(以下简称“公司”)董事长的职责、权限,规范董事长与总经理及经营班子之间的职责分工,使董事长更好的履行公司中长期战略管理、对外投资并购、风险管控、重大决策、新业务拓展等方面的工作。现依据《公司章程》、《董事会议事规则》等规定,并结合公司实际,制定本细则。

第二章 董事长的任职资格和程序

第二条 公司董事会设董事长一人,副董事长一人,由公司董事担任,通过董事会全体董事过半数选举产生。

第三条 董事长为公司法定代表人,任期三年,可连选连任。

第四条 公司董事长应当具备以下条件:

(一)具有丰富的经济、管理理论知识以及企业管理工作经历,熟悉生产经营业务和国家相关政策、法律和法规。

(二)具有较强的沟通协调能力,善于协调董事会内部、董事与股东、董事与经理层之间的关系。

(三)能全面履行诚信与勤勉义务,具备良好的个人修养,清正廉洁,公道正派。

(四)具有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神,能够努力开创工作新局面。

(五)熟悉并遵守上市公司运作法律法规及规章。

第五条 有下列情形的人员不得担任公司董事长:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力。

(二)因贪污、 贿赂、 侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年。

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的。

(七)法律法规、部门规章及深圳证券交易所规定的其他内容。

董事长在任职期间出现本条所列情形的,应由董事会重新选举。

第三章 董事长的职权

第六条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议,代表董事会向股东大会报告工作。

(二)督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告。

(三)在董事会休会期间,主持公司董事会日常工作,并代表董事会负责下列事项:

1.组织制定公司发展中、长期战略规划,对经公司董事会批准的发展战略规划,督导公司管理层进行分解、执行,并监督实施以及动态修正。

2.根据经营需要,参与公司重大商务活动及拜访重要客户,决定战略客户的市场策略,决定市场开发与产品登记战略。

3.负责公司对外投资并购工作,推动被投资或并购企业的整合管理。

4.定期与公司经营班子进行沟通交流,听取经营状况报告,找出经营、管理、企业文化建设中的薄弱环节,讨论改进措施,监督经营班子持续改进。

5.定期听取公司财务负责人、审计部负责人的汇报,掌握公司的财务、审计状况,及时发现经营中存在的隐患及潜在风险。

(四)行使公司法定代表人的职权,签署董事会文件、经营合同(按照《公司合同管理制度》的规定)和其他应由公司法定代表人签署的文件、报表。

(五)提名公司总经理、董事会秘书人选,并交董事会审议通过。

(六)向公司董事会提出对公司经营班子的短期、中期以及长期激励建议方案。

(七)《公司章程》规定或董事会决议授予的其他职权。

董事长可以聘任董事长助理,协助董事长开展相关工作。

第七条 董事会授权董事长在董事会闭会期间有权决定以下交易事项:

(一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%,且绝对金额超过 1000 万元,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%,且绝对金额超过 1000 万元;

(三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,且绝对金额超过 100 万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计资产的 10%,且绝对金额超过 1000 万元;

(五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,且绝对金额超过 100 万元;

(六)单次投资金额在 1000 万元以上、5000 万元以下且一年内累计投资不超过公司最近一期经审计净资产 10%的新增内部技改投资;

上述交易事项包括购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究与开发项目的转移、签订许可协议、深圳证券交易所认定的其他交易。

董事长在决定上述事件后应定期向董事会进行报备。

第四章 董事长薪酬和考核

第八条 董事长任期内年度工作目标完成情况的考核结果与年薪挂钩, 具体按公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》执行。

第九条 董事会薪酬与考核委员会负责对董事长年度目标进行考核,提出初步考核意见报董事会会议审议。

第五章 附则

第十条 本细则未尽事宜或与法律法规、部门规章、深圳证券交易所规范性文件或《公司章程》的规定冲突的,以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准,并及时修订报董事会审议通过后执行。

第十一条 本细则自董事会审议通过之日起施行,由董事会负责解释。

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