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利尔化学:子公司管理制度(2019年8月)
0人浏览 2019-08-16 15:40

子公司管理制度

(2019 年 8 月 15 日经第五届董事会第二次会议审议修订)

第一章总则

第一条为了规范利尔化学股份有限公司(以下简称“公司”或“母公司”)对子公司管理行为,优化公司资源配置,促进子公司健康发展,确保子公司规范、高效、有序的运作,提高子公司的经营积极性和创造性,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及母公司章程的有关规定,制定本制度。

第二条本制度所称子公司包括:

(一)全资子公司,公司直接或间接持有其100%的股权或股份的子公司;

(二)控股子公司,是指公司直接或间接持有其50%以上的股权或股份,或者持有其股权或股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成,或者通过协议或其他安排等方式能够实际控制的子公司。

(三)有重大影响的参股公司,是指在参股公司中,母公司是第一大股东并能对其施加重大影响的公司。

“全资子公司”、“控股子公司”和“有重大影响的参股公司”在本制度中合称“子公司”。

第三条母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额,依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。

公司主要通过向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人和日常监管两条途径行使股东权利,并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条子公司依法自主经营,享有法人财产权,以其法人财产自主经营,自负盈亏,对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条子公司应遵循本制度规定,结合公司的其他内部控制制度,根据自身经营特点和环境条件,制定具体实施细则,以保证本制度的贯彻和执行。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度,及时、有效地对子公司做好指导、监督等工作。

第二章组织管理

第六条母公司通过子公司股东会(如子公司为股份有限公司,则为股东大会,以下皆同)行使股东权力制定子公司章程,并依据子公司章程规定推选董事、监事及高级管理人员。

第七条母公司可向子公司推荐董事、监事、高级管理人员以及相关职能部门负责人(以后简称外派人员),并根据《对外投资管理制度》的有关规定履行审批程序,确定外派人员人选。外派期间,公司可根据需要对委派或推荐的人选做适当调整。外派人员应由子公司根据其章程或相关规则经子公司股东会、董事会或经理班子选举、聘任或任命。

第八条外派人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程,对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占任职子公司的财产,未经母公司同意,不得私自与任职子公司订立合同或者进行交易。

外派人员权责如下:

(一)外派董事、监事

1.依照公司法、子公司章程行使董事、监事义务,承担董事、监事责任;

2.督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定,依法经营,规范运作;

3.保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行;协调母公司与子公司之间的有关工作;

4.忠实、勤勉、尽职尽责地行使公司赋予的权利,向公司负责,切实维护母公司在子公司中的合法权益;

5.股东代表、外派董事、监事原则上应按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权、签署有关决议,不得擅自改变公司的决定。

6.外派董事、监事可在子公司领取一定的报酬,具体金额由子公司股东会确定;外派董事、监事在子公司需要发生的相关费用,由子公司实报实销,记入子公司成本;

7.关于法定代表人的特别要求

(1)公司全资子公司原则上不设董事会,只设立执行董事,担任公司法定代表人,其在履行职权或签字时,应按照子公司《章程》、母公司《董事长工作细则》、母公司《总经理工作细则》等制度的规定以及董事长、总经理的授权履行职权;对于需经母公司总经理、董事长、董事会及股东大会审批后方能实施的事项,则须待母公司履行完批准程序后按照母公司的意见行使职权或签字。

(2)对于设有董事会的非全资子公司,董事长担任法定代表人,其履行职权或签字时应按照子公司《章程》、董事会决议、股东大会决议执行;对于还需经母公司总经理、董事长、董事会及股东大会审批后方能实施的,则须待母公司履行完批准程序后按照母公司的意见行使职权或签字。

(二)专职外派人员

1.专职外派人员应代表公司参与子公司的经营决策和内部管理,行使在子公司任职岗位的职责,并定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况、财务状况等,在发现有悖于公司发展事项或是其他特殊事项时,应及时向母公司汇报;

2.忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护母公司在子公司中的合法权益,不得超越范围行使职权;

3.在任职期间,按照《利尔化学股份有限公司外派人员管理办法》相关规定进行年度考核,考核不符合公司要求者,公司将根据具体情况提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换;

4.专职外派人员与公司的《劳动合同》关系保持不变,薪酬及社会保险按《公司外派人员管理办法》的相关规定执行;

5.协调母公司与子公司之间的有关工作;

6.承担母公司交办的其它工作。

第九条子公司原则上每年至少应该召开两次董事会会议,分别为年度董事会和中期董事会,年度董事会于每年3月前召开,中期董事会于每年7月前召开,子公司为公众公司的可以按照相关规则和实际需要决定召开时间。

子公司召开董事会、监事会、股东(大)会或其他重大会议的,原则上应在会议通知发出前提交公司投资发展部;公司投资发展部根据会议内容按公司相关制度的规定程序提请公司总经理(或总经理办公会)、董事长、董事会、股东大会审议。如有事项须由公司先行审批的,原则上子公司应当在公司批准后方可召开董事会、股东(大)会进行审议。

子公司在作出股东会、董事会决议(执行董事决定)、监事会决议后,应当及时将相关会议决议及会议资料报送公司投资发展部备案,并及时通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。子公司在股东会决议执行完毕后,应当及时将执行结果报公司投资发展部备案。

第十条子公司应当加强自律性管理,并自觉接受母公司指导和监督,对公司相关部门依据本制度提出的质询,子公司的董事会、经营管理层应当如实反映情况和说明原因。

第三章经营决策管理

第十一条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策,并应根据母公司总体发展战略、经营计划,制定自身发展战略和经营管理目标,确保有计划地完成年度经营目标,维护母公司及其他股东的权益。

第十二条子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内编制完成子公司年度工作报告及下一年度的经营计划,报子公司董事会审议。经营计划应包括主要经济指标、研发、销售、生产、采购、工程建设、投资等各个业务的计划情况,工作报告应就经营计划所列内容的实施情况逐一进行总结和分析。

第十三条子公司应完善内外部重大投资项目的决策程序和管理制度,加强投资项目的管理和风险控制,投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前,应当对项目进行前期考察调查、论证,进行充分评估,并编写可行性研究报告,做到论证科学、决策规范、全程管理,实现投资效益最大化。

第十四条全资、控股子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(投资金额在1000万元人民币以上(含1000万元)或同一项目累计投资金额在人民币1000万元(含1000万元)以上的)、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项,依据母公司章程或其他制度规定的权限应当提交母公司董事会或股东大会审议的,应提交母公司董事会或股东大会审议后方可实施。

第十五条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的,应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担赔偿责任。

第十六条子公司原则上不得进行委托理财、证券投资及期货等衍生产品的投资。若确实需要进行上述投资,应事先将具体方案报母公司投资发展部,待审核同意后,按照专项制度履行审批程序。

第四章财务管理

第十七条子公司财务部门应接受公司财务部门的业务指导和监督。全资、控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会计准则》和公司财务会计制度的有关规定,并制定适应子公司实际情况的财务管理制度,报备公司财务部。

第十八条子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报表和提供会计资料。全资、控股子公司会计报表应同时接受母公司委托的注册会计师事务所的审计。子公司应在次月前5日内向母公司财务部、投资发展部、审计部递交上一月月度财务报表,每一季度结束后10日内递交季度财务报表,会计年度结束后一个月之内递交年度财务报告以及下一年度的预算报告,全资、控股子公司应提交经审计的年度财务报告。

第十九条子公司应按照其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用,不得越权进行费用签批,对于上述行为,子公司财务人员有权制止并拒绝付款,制止无效的应当直接向子公司董事会报告。

第二十条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润,私自设立账外账和小金库。

第二十一条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要,需实施对外借款时,应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力,按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十二条公司为子公司提供借款担保的,该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办,并履行债务人职责,不得给公司造成损失。

第二十三条未经母公司董事会或股东大会批准,子公司不得提供对外担保,也不得进行互相担保。

第二十四条子公司应严格管理与关联方之间资金、资产及其他资源往来,避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的,公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

第五章信息披露管理

第二十五条母公司董事会办公室是公司日常信息披露的专门工作部门,统一负责公司的信息披露事务。未经母公司董事会批准,子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。

第二十六条子公司负责人为信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司控股子公司应配置信息披露专员,由子公司负责人根据公司《信息披露管理制度》的要求指派其负责相关信息披露文件、资料的管理,并及时向母公司董事会办公室报告与子公司相关的信息。

第二十七条子公司发生公司《信息披露管理制度》规定的重大事件后,应按照公司《信息披露管理制度》的要求向母公司董事会办公室报告。

第二十八条子公司应谨慎接受新闻媒体采访,原则上未经母公司董事会办公室批准子公司不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中,涉及子公司相关的经营数据,接收采访人员应以正式公开的信息为准,不得披露母公司按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的财务等方面的信息。

第二十九条子公司应参照公司《信息披露管理制度》和《重大事项内部报告制度》规定的标准,及时向母公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息。子公司在发生公司《重大事项内部报告制度》规定需要报告的重大事项时,应当在1日内报告公司董事会办公室,包括但不限于以下重大事项:

(一)收购和出售资产行为;

(二)对外投资行为;

(三)重大诉讼、仲裁事项;

(四)重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止;

(五)重大经营性或非经营性亏损;

(六)遭受重大损失;

(七)重大行政处罚;(八)其他重大事项。

第三十条子公司在发生任何交易活动时,应仔细查阅母公司关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室,按照公司《关联交易管理办法》履行相应的审批、报告义务。

第三十一条子公司在提供信息时有以下义务:

(一)按规定提供可能对公司股价产生重大影响的信息;

(二)所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整;

(三)子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏内幕信息,不得买卖母公司股票或建议他人买卖母公司股票。

第六章审计与考核

第三十二条公司定期或不定期实施对子公司进行内部审计监督,或对其进行业务指导。

第三十三条公司审计部负责组织对子公司的审计工作,内容包括但不限于:对国家有关法律、法规等的执行情况;年度财务报告审计;对公司的各项管理制度的执行情况;子公司内控制度建设和执行情况;子公司的经营业绩、经营管理、资产管理、财务收支、在建工程情况;高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第三十四条子公司在接到内审通知后,应当做好接受内审的准备。子公司相关负责人及职能部门必须全力配合公司的内部审计工作,提供审计所需的所有资料,不得敷衍和阻挠。

第三十五条公司的内部审计意见书送达子公司后,子公司应认真参照执行。

第三十六条子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性,责、权、利相一致的企业经营激励约束制度。

第三十七条因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对公司的管理规定及公司相关制度,导致公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及深圳证券交易所公开谴责的,公司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、处罚。

第七章境外子公司管理的特别规定

第三十八条本章所称境外子公司是指在中国大陆地区以外(含香港、澳门及台湾)设立的具有独立法人资格的全资子公司、控股子公司及实质控制的参股公司。本章规定如与其他章条款内容不一致时,以本章为准;本章没有规定的,按照其他章条款执行。

第三十九条投资发展部牵头负责境外子公司的设立工作。但在设立前,业务部门应先对拟设立的市场区域进行考察,并形成可行性研究报告,报公司投资并购委员会审议通过后方能予以实施;同时,在考察过程中,业务部门负责筛选出合作方(原则上不少于两个),并聘请当地的律师事务所作为法律顾问对设立公司事宜进行法律分析,提前防范法律风险。境外子公司设立完成后,投资发展部应将执照、登记证、注册证书、备案、章程等公司相关法律文件以及印章移交总经理办公室统一保管。

第四十条境外子公司应在章程或相关制度中明确规定业务范围和审批权限。境外子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项,境外子公司应当提交公司投资发展部按照权限提交公司总经理办公会、董事长、董事会或股东大会审议批准后方可实施。

另外,对于尚没有制度的事项,境外子公司可参照母公司相关制度执行。

第四十一条境外子公司设立后,其日常具体运营工作(含日常年度审计)由公司业务部门负责;对于董事变更、股权变动等涉及股东的事宜,由投资发展部组织实施;审计部负责对境外子公司的审计监督工作,根据公司要求对境外子公司进行定期或专项审计。

另外,境外子公司应聘请当地律师事务所作为常年法律顾问,确保公司的股权管理事宜以及子公司经营活动符合所在地的法律规定。

第四十二条公司财务部门对境外子公司的财务制度、资金支付进行日常指导。对于不设专职财务人员的境外子公司,其财务工作直接由公司财务部指定专人负责管理。

第四十三条境外子公司应编制年度财务预算报送公司财务部,由财务部纳入公司总体预算履行审批程序。如在年度经营过程中,预算发生调整,境外子公司应将调整方案报经公司财务部,待财务部根据调整金额大小履行公司审批程序后方可调整。

第八章附则

第四十四条 对于母公司制定的其他各项制度,公司全资及持股比例超过67%的控股子公司原则上也应该执行或者制定相应的制度进行执行。

第四十五条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定执行。

第四十六条 本制度自董事会审议通过之日起开始生效,本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及文件相抵触时,以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及文件为准。各子公司参照本制度制定内部管理制度,并报公司投资发展部备案。

第四十七条 本制度由董事会负责解释,并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。

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