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轴研科技:华融证券股份有限公司关于公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
0人浏览 2019-08-12 19:45

华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

华融证券股份有限公司(以下简称“华融证券”或“本独立财务顾问”)作为洛阳轴研科技股份有限公司(以下简称“公司”或“轴研科技”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商、承接后续持续督导义务的保荐机构,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,就公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查,核查情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)2016 年非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3134 号文件核准,公司于 2016 年 2 月向股东中国机械工业集团有限公司非公开发行股票人民币普通股(A 股)13,043,478.00 股新股,每股面值人民币 1.00元,每股发行认购价格为人民币 8.05 元,共计募集人民币 10,500.00万元,扣除发行费用人民币 426.14 万元后,公司实际募集资金净额为人民币 10,073.86 万元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了信会师报字[2016]第 710135 号验资报告,确认募集资金到账。

根据本次非公开发行股票预案,募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目:根据本次非公开发行股票预案,募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目:

单位:万元

项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额

高速精密重载轴承产业化示范线建设项目 16,100.00 10,073.86

(二)2018 年募集配套资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1795 号文核准,轴研科技于 2018 年 1 月发行股份 61,210,970 股,发行价格为 8.96 元/股,本次共募集配套资金 54,845.03 万元,扣除发行费用 1,366.17 万元,实际募集资金净额为 53,478.86 万元。截至 2018 年 1 月 9 日,上述募集资金已全部到位,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以“信会师报字[2018]第 ZG10006 号”验资报告验证确认。

根据本次配套资金募集方案,募集资金将用于以下项目:

单位:万元

项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额

高性能超硬材料制品智能制造新模式项目 25,464.29 17,486.00

3S 金刚石磨料项目 9,915.00 8,699.90

超硬材料磨具国家重点实验室建设项目 10,220.00 7,051.03

新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目 21,770.00 18,947.50

高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目 1,500.00 1,068.43

中介机构费用 1,592.17 1,592.17

二、募集资金使用情况

(一)总体使用情况

截至 2019 年 6 月 30 日,上述两次募集资金使用情况如下:

项 目 金 额(万元)

募集资金金额 64,918.89

减:已累计使用金额 17,423.20

加:募集资金利息收入扣减手续费净额 1,876.49

尚未使用的募集资金余额 49,372.18

(二)2016 年非公开发行募集资金使用情况

2016 年 3 月 23 日,公司第五届董事会 2016 年第五次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换前期投入的议案》,同意使用募集资金 6,981.86 万元置换募投项目前期投入。

2016 年 10 月 26 日,公司第五届董事会 2016 年第十一次临时会议审议通过了《关于转让高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产的议案》,该议案于 2016 年 11月 10 日经轴研科技 2016 年第三次临时股东大会审议通过。根据决议,公司将高铁轴承有关业务通过产权交易市场进行公开挂牌交易的方式转移进入中浙高铁轴承有限公司,包括公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目形成的部分设备。募投项目中“牵引电机轴承”业务部分仍由轴研科技实施。具体情况如下:

业务或产品 本次转让部分 保留部分

大功率机车轴箱轴承、高速铁路轴箱轴承、地铁轴箱轴承、地铁齿轮箱轴承 牵引电机轴承

资产原值(万元) 3,322.82 3,694.05

(1)仪器设备 3,322.82 2,702.20

(2)房屋基建 —— 991.85

转让所得款项优先将转让资产中涉及的募集资金投入部分归还至募集资金专用账户,继续用于募投项目的后续投入。2016 年 12 月,高铁轴承业务转让完成,公司将转让资产中涉及的募集资金投入部分(3,322.82 万元)归还至募集资金专用账户。

2018 年 10 月 24 日,公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止实施募投项目“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”的议案》,该议案于 2018 年 11 月 16 日经轴研科技 2018 年第四次临时股东大会审议通过。鉴于轴研科技在铁路轴承领域无产业化经验,无对铁路系统批量供货经历,在高铁轴承产业化推进方面存在短板,为充分发挥各自优势,涉及到轨道交通轴承(包括铁路轴承、地铁轴承等)的业务统一由合资公司中浙高铁轴承有限公司经营,轴研科技以建设高铁轴承产能为目的的“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”已无实施必要,因此,终止实施了该项目。

截至 2019 年 6 月 30 日,本次募集资金已使用 3,713.81 万元,余额为 6,373.26 万元(含利息)。

(三)2018 年募集配套资金使用情况

2018 年 1 月 29 日,公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于用募集资金置换前期投入的议案》,同意使用募集资金 3,542.52万元置换募投项目前期投入。

截至 2019 年 6 月 30 日,本次募集资金已使用 13,709.53 万元,余额为 42,998.92 万元(含利息)。

三、前次募集资金暂时补充流动资金及归还情况

经 2019 年 1 月 23 日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过,公司使用暂时闲置募集资金 6,300 万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2019 年 8 月 7 日,公司将该部分资金归还至募集资金专用账户。

四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

(一)闲置募集资金暂时补充流动资金的原因、金额及期限

在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,为提高募集资金的使用效率、降低财务成本,根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,公司拟使用不超过 26,300 万元暂时闲置募集资金暂时补充流动资金,其中使用 2016 年非公开募集资金不超过 6,300 万元,使用 2018 年配套募集资金不超过 20,000 万元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,按现行一年期银行贷款基准利率 4.35%与该部分资金近期现金管理获得的平均收益率 2.785%相比较,此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,预计可以节约财务费用 412 万元。

(二)导致公司流动资金不足的原因

公司近几年项目建设资金投入较大,导致流动资金不足。

(三)是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

本次使用募集资金暂时补充流动资金,不会影响募集资金投资计划的正常进行,不会变相改变募集资金用途。公司承诺,募集资金补充流动资金到期后,公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专户;募集资金投资项目进度加快时,公司将根据项目需要,及时将所需项目所需资金归还至募集资金账户。

(四)风险投资情况及相关承诺

公司在过去十二个月内没有进行过风险投资,并承诺在使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次闲置募集资金补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

(五)闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况

公司于 2019 年 8 月 10 日召开的第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,本议案不需提交股东大会审议。

(六)独立董事意见

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序,议案内容及表决程序符合相关制度的规定,符合公司募集资金使用的实际情况,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

(七)监事会意见

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,满足了公司生产经营对流动资金的需求,有利于提高闲置募集资金的使用效率,符合公司和股东的利益。审议程序合法合规,不会影响募集资金项目的正常进行,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上,监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

五、独立财务顾问核查意见

轴研科技承诺:本次使用募集资金暂时补充流动资金,不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行,募集资金投资项目进度加快时或募集资金补充流动资金到期后,公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专户;使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助;本次闲置募集资金补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

基于轴研科技已出具的上述承诺以及独立财务顾问的核查,本独立财务顾问认为:

1、轴研科技本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过,公司独立董事、监事会亦发表明确同意意见。

2、轴研科技已承诺本次使用募集资金暂时补充流动资金,不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行,募集资金投资项目进度加快时或募集资金补充流动资金到期后,公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专户。

3、轴研科技已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

2019 年 1 月 23 日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议通过,公司使用暂时闲置募集资金 6,300 万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2019 年 8 月 7 日,公司将该部分资金归还至募集资金专用账户。

4、根据轴研科技第六届董事会第二十七次会议决议,公司本次使用募集资金补充流动资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

5、轴研科技在过去十二个月内没有进行过风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次拟使用暂时闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金将用于与主营业务相关的生产经营,不存在通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易的情形。

综上,轴研科技第六届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》履行的相关程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定;华融证券同意轴研科技按上述《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》以及遵守其出具的相关承诺使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金。

(以下无正文)

(此页无正文,为《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页)

蹇敏生 张见

独立财务顾问主办人:

华融证券股份有限公司

2019 年 8 月 12 日

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