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博晖创新:独立董事工作规则(2019年8月)
0人浏览 2019-08-05 17:40

北京博晖创新生物技术股份有限公司

独立董事工作规则

第一章总则

第一条 为了促进北京博晖创新生物技术股份有限公司(以下称“公司”或“本公司”)的规范运作,充分发挥独立董事的作用,维护公司整体利益,保障投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等法律、法规和规范性文件的有关规定,制定本规则。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 本公司聘任的独立董事应具有本规则第九条所述的独立性,独立董事每年为公司工作时间不少于 10 个工作日。

第五条 公司董事会设独立董事 3 名,其中至少有一名会计专业人士。

会计专业人士是指具有高级会计专业职称或注册会计师资格的人士。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章独立董事的任职资格

第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

(二)具有《指导意见》所要求的独立性;

(三)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(四)熟悉证券市场及公司运作相关法律、行政法规、部门规章及有关规则;

(五)有足够的时间和精力履行独立董事职责;

(六)公司章程规定的其他条件。

第九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)公司章程规定的其他人员;

(七)公司认定不适宜担任独立董事的其他人员。

前款第(一)项所称直系亲属是指配偶、父母、子女;前款第(一)项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系向股东大会出具书面声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应向股东大会说明董事会的书面意见。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。

第十四条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效;在改选出的董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行独立董事职务。

除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第四章独立董事的权利和义务

第十六条独立董事除行使董事一般职权外,还应当行使以下特别职权:

(一)公司拟与关联自然人发生的交易总额在 30 万元以上以及与关联法人发生的交易总额在 100 万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判断的依据;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)提请董事会召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司具体事项进行审计和咨询;

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十七条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所、应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事提请董事会召开临时股东大会、提议召开董事会、在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 以上独立董事同意。经全体独立董事同意,聘请外部审计机构和咨询机构,对公司具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、考核、审计与提名等委员会中占有1/2 以上的比例。

第十八条独立董事除履行上述职责外,还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

(五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;

(六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(七)重大资产重组方案、股权激励计划;

(八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;

(九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

第十九条独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

第二十条公司独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查,获取做出决策所需要的情况和资料。

第二十一条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,述职报告应包括以下内容:

(一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况;

(二)发表独立意见的情况;

(三)保护社会公众股东合法权益所做的工作;

(四)履行独立董事职务所做的其他工作。

第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以披露。

第二十三条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第五章公司为独立董事提供必要的条件

第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。

(一)独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5年;

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等;

(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权;

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担;

(五)公司给予独立董事适当的津贴,除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十五条 独立董事的津贴由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

第六章附则

第二十六条 本规则未尽事宜,公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十七条 本规则所称“以上”都含本数;“超过”、“高于”不含本数。

第二十八条 本规则经公司股东大会审议通过后生效,修改时亦同。

第二十九条 本规则由公司董事会负责解释。

北京博晖创新生物技术股份有限公司

2019 年 8 月

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