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博晖创新:募集资金管理制度(2019年8月)
0人浏览 2019-08-05 17:40

北京博晖创新生物技术股份有限公司募集资金管理制度

第一章总则

第一条 为规范北京博晖创新生物技术股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)募集资金管理,保护投资者利益,合理有效发挥募集资金使用效果,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司必须按信息披露的募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金,并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施。

募集资金仅限用于公司对外公布的募投项目,未经过公司股东大会依法作出决议,不得改变公司募集资金的用途。

第二章募集资金存储的管理

第四条 募集资金到位后应当及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告,并按照公开信息披露所承诺的募集资金使用计划,组织募集资金的使用工作。

第五条 募集资金应当存放在公司董事会决定的专项帐户中集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

设置多个募集资金专户的,公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金,有效使用募集资金安全的措施。

第六条 公司在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 (以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议应包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机构;

(四)公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 1000 万元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 10%的,公司应当及时通知保荐机构;

(五)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;

(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

(七)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户;

(八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

公司在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议的主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后及时内报告深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

第三章募集资金使用的管理

第七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:

(一)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。由具体项目实施负责单位(或部门)负责编制资金使用计划;

(二)公司在实施项目投资时,资金使用计划必须严格履行审批手续。首先由项目实施单位负责人依据项目实施进程编制资金使用计划,由公司主管募集资金项目投资的部门初审后,报公司财务部审核,经公司总经理办公会通过后,由董事长批准;

(三)项目实施单位(或部门)按照经批准的资金使用计划提出用款申请,由公司财务负责人审核后报总经理审批,财务部门执行;

(四)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告证券交易所并公告;

(五)募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):

1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

2.募投项目搁置时间超过 1 年的;

3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的;

4.募投项目出现其他异常情形的。

第八条 公司使用募集资金不得有如下行为:

(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(三)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,为关联人利用募投项目获取不正当利益。

第九条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后,并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

除前款外,公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;

(三)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事会审议通过,并经独立董事、保荐人、监事会发表意见,在 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第十一条 单个或者全部募集资金投资项目完成后,公司将节余募集资金(包括利息收入)用作其他用途,应当经董事会审议通过,保荐机构发表明确同意意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额 1%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

公司节余募集资金(包括利息收入)超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的 30%或者以上,需提交股东大会审议通过。

第十二条 公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第四章募集资金投向的管理

第十三条 具体负责募集资金投资项目管理的部门,必须建立健全工程项目管理制度,对资金的应用,工程项目的进度、工程质量等进行检查监督。

在募集资金项目实施过程中,项目实施部门负责实施计划的制定、质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案,以保证各项工作能按公司董事会承诺的计划进度实施完成。项目实施部门应定期向董事会报告工作进度。

第十四条 公司财务部必须按照发行申请文件中承诺的募集资金项目单独设立会计科目进行核算,募集资金投资的项目,应与公司招股说明书承诺的项目相一致,不得变更(经合法程序变更的除外)。公司财务部门负责资金的调度和安排,并定期检查和监督资金的使用情况和使用效果。

第十五条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施,投资项目管理部门要细化具体工作进度,保证各项工作能按计划进度完成。

第十六条 确因不可预见的客观因素影响,项目不能按承诺的预期计划(进度)完成时,必须对实际情况公开披露,并详细说明原因。

第十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第五章募集资金投向变更的管理

第十八条 对确因市场环境发生变化,需要改变募集资金投向时,必须严格按照法定程序办理。公司募投项目发生变更的,应当经董事会、股东大会审议通过。

公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐人的意见。

第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

如果公司董事会决定终止原募集资金投资项目改变募集资金用途的,应尽快科学、审慎地选择新的投资项目,提交股东大会决定,并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

选定的新投资项目,必须在公司的主营业务范围内,并且符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要,必须充分考虑投资项目的技术先进性、经济合理性以及产品的市场容量,并具有一定的行业前瞻性。

第二十条 公司董事会必须对新的投资项目的可行性进行论证并做出决议,提交公司股东大会审议批准。

公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第六章募集资金使用管理与监督

第二十二条 公司应加强对募集资金的管理和财务监督,公司财务部应当对募集资金的使用情况建立募集资金管理和使用台帐,详细记录募集资金存放开户行、帐号、存放金额、使用项目、使用具体情况及相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。以具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司财务部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向董事会审计委员会报告检查结果。审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向本所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十三条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

第二十四条 公司每半年度应接受保荐人一次对公司募集资金的存放与使用情况的现场调查。

每个会计年度结束后,保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容:

(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;

(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;

(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);

(五)募集资金投向变更的情况(如适用);

(六)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见。

每个会计年度结束后,公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

第二十五条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合,公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十六条 公司应当建立和实施项目投资的再评估制度,如果因为宏观条件发生重大变化,公司应聘请技术专家对投资项目进行重新论证和评估,确实不适宜继续投资的应及时提出终止投资意见,并提交公司董事会决议同意,呈报公司股东大会审议批准,并在董事会作出该项决议的 2 个交易日内向证券交易所报告并在指定报刊上公开披露。

第二十七条 募集资金投资建设的固定资产项目竣工后,由公司董事会委托项目主管部门组织相关单位,按照有关程序和手续进行验收、交付使用及项目后续评估工作。

第二十八条 募集资金投资的流动资产项目,由财务部按照有关资金管理制度进行核算和管理。

第七章附则

第二十九条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。

第三十条 本制度自 2019 年第二次临时股东大会审议通过之日起实施。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条 本制度与《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》相悖时,应按照以上有关法律、行政法规的规定执行。

北京博晖创新生物技术股份有限公司

2019 年 8 月

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