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汉得信息:关于与关联方共同投资设立合资公司的公告
0人浏览 2019-08-02 19:20

证券代码:300170证券简称:汉得信息公告编号:2019-070

上海汉得信息技术股份有限公司关于与关联方共同投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019 年 8 月 2 日,上海汉得信息技术股份有限公司(以下简称“汉得”或“公司”)第四届董事会第一次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司的议案》,同意公司与宁波英赛企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“英赛”)合计投资 1000 万人民币设立合资经营企业(以下简称“合资公司”)。

本次对外投资事项构成关联交易,但无需提交公司股东大会审议。

本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。

一、关联交易概述

1、对外投资的基本情况

公司拟认缴出资 600 万元,占合资公司注册资本的 60%;英赛拟认缴出资 400万元,占合资公司注册资本的 40%。合资公司定位于面向人工智能、物联网及大数据等新兴技术在 2B 领域产业化应用的创业孵化服务平台,引进和孵化以人工智能等新兴技术在企业领域应用为核心的新型企业和项目,构建人工智能等新兴技术、厂商和企业客户之间的桥梁。合资公司将以用户为中心打造解决方案生态,赋能新兴技术找到广泛的落地场景,赋能企业场景实现技术和业务创新。

2、董事会审议情况

2019 年 8 月 2 日,公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司的议案》,董事以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见,并发表了明确同意的独立意见.

3、关联关系说明

英赛的执行事务合伙人为上海向贝科技有限公司(以下简称“向贝”),向贝委派李西平先生出任委派代表,李西平先生是公司第三届董事会秘书,因此,本次交易构成了关联交易。

本次对外投资事项构成关联交易,但无需提交公司股东大会审议。

本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

名称:宁波英赛企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:上海向贝科技有限公司

注册资本:400 万元人民币

主要经营场所:浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 102-339 室

经营范围:企业管理咨询服务、商务信息咨询服务;展览展示服务;会务服务;市场营销策划;计算机网络领域内技术开发、技术咨询、技术服务;办公用品、电子产品、游戏卡、纸制品的批发、零售;电子商务服务。

营业期限:2019 年 7 月 1 日到 2039 年 6 月 30 日

股权结构:

股东名称 认缴出资额(万人民币) 持股比例

宁波云向企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 399.6 99.9%

上海向贝科技有限公司 0.4 0.1%

三、关联标的基本情况

(一)公司名称:上海亿埃信息技术有限公司(以工商登记机关最终核准的名称为准)

(二)注册资本:1000 万元人民币

(三)合资各方的认缴出资及股权比例如下:

股东名称 认缴出资额(万人民币) 股权比例 出资方式

汉得 600 60% 货币出资

英赛 400 40% 货币出资

(四)注册地:中国上海(以工商登记机关最终核准的地址为准)

(五)经营范围:孵化器平台的技术开发;孵化器平台配套服务;为技术项目及企业提供孵化空间;营销策划;展览展示服务;商务信息咨询;创业投资咨询业务;投资兴办实业(具体项目另行申报);房地产经纪及投资;房地产营销策划;物业管理;物业租赁;计算机软硬件的技术开发、销售与技术咨询;计算机系统集成;经营电子商务等。(以工商登记机关最终核准的经营范围为准)

四、本次投资定价政策和定价依据

汉得和英赛根据公平、公正和公开的原则,协商确定并缴纳出资,并根据各自出资比例承担对应的责任,不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东的利益的情形。

五、合资协议的主要内容

(一)出资比例

双方拟合计投资 1000 万人民币设立合资公司,其中汉得认缴出资 600 万元,占合资公司注册资本的 60%,英赛认缴出资 400 万元,占合资公司注册资本的40%。

(二)股东会组成

合资公司股东会由全体股东组成。股东会是合资公司的权利机构,依法行使职权。

(三)董事会组成

合资公司不设董事会,由汉得提名执行董事,股东会在选举汉得推荐的执行董事时应当无条件一致通过。执行董事的任期每届 3 年,执行董事任期届满,连选可以连任。法定代表人由执行董事担任。

(四)监事会组成

合资公司不设监事会,设监事一名,监事候选人由汉得负责推荐,股东会在选举汉得推荐的监事时应当无条件一致通过。监事的任期每届 3 年,监事任期届满,连选可以连任。

(五)经营管理机构

合资公司设经营管理机构,负责合资公司的日常管理工作。合资公司设总经理一名,总经理由英赛提名并经执行董事审议决定聘用。合资公司总经理直接对执行董事负责,执行执行董事的各项决定,组织领导合资公司的日常运行、技术和经营管理工作。合资公司设财务总监一名,财务总监由汉得提名并经执行董事审议决定聘用。财务总监负责合资公司的财务核算和财务管理工作。

(六)违约责任

由于一方过错,造成合资协议不能履行或不能完全履行时,由过错方承担因此产生的法律责任,并赔偿守约方的实际损失。

(七)合同生效条件及时间

合资协议于双方授权代表分别签署并由非自然人方加盖公章后成立,协议成立时即生效。

六、设立合资公司的目的、风险,对公司的影响

(一)设立合资公司的目的

公司是国内企业信息化龙头,在企业数字化转型领域拥有丰富的经验、强大的团队、领先的技术和优秀的服务。汉得与英赛联合投资创办合资公司,将依托于公司在企业信息化领域强大的客户基础和合作伙伴生态,向新兴技术合作方开放和共享资源及生态体系,协作完成面向用户场景的解决方案研发,并以技术引进和方案融合促成应用落地,实现各方深入的业务协同和价值共享。

(二)设立合资公司的风险

合资公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面,都需要一定时间进行建设和完善,因此合资公司设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进,能否实现健康高效的运营,实现预期发展目标,尚存在一定的不确定性。

(三)设立合资公司对公司的影响

拟设立合资公司将充分利用公司优势的客户资源、技术资源和服务资源,依托团队丰富的经验和能力,构建人工智能等新兴技术在企业场景的落地解决方案,形成人工智能等新兴技术应用生态,为客户、股东和社会创造价值。公司将受益于合资公司的综合性服务收入和/或投资收益,并能够有效构建产品和服务生态,完善整体解决方案版图和收入来源,进一步提升整体解决方案能力和核心竞争力。

七、当年年初至今与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2019 年年初至今与关联方英赛累计已发生的各类关联交易的总金额为 0元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1.独立董事事前认可意见。

公司独立董事事前审阅了公司提交的《关于与关联方共同投资设立合资公司的议案》,认为本次公司与关联方共同投资设立合资公司有利于进一步提升公司整体解决方案能力和核心竞争力,符合公司的经营发展需要,不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形,故同意将《关于与关联方共同投资设立合资公司的议案》提交公司第四届董事会第一次会议审议。

2.独立董事独立意见。

经核查,公司与关联方共同投资设立合资公司有利于实现各方业务协同和价值共享。不存在损害公司及其他股东、中小股东权益的情形,符合公司及全体股东利益;公司董事会在审议本项关联交易时,决策程序符合相关法律法规的规定。

我们同意公司本次与关联方共同投资设立合资公司的事项。

九、备查文件

1、第四届董事会第一次会议决议。

2、第四届监事会第一次会议决议。

3、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

4、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

上海汉得信息技术股份有限公司

董事会

二〇一九年八月二日

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