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奇精机械2019年第二次临时股东大会的法律意见书
0人浏览 2019-07-26 18:20

北京市中伦(深圳)律师事务所关于奇精机械股份有限公司2019 年第二次临时股东大会的 法律意见书

二〇一九年七月

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网址:www.zhonglun.com

北京市中伦(深圳)律师事务所

关于奇精机械股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会的

法律意见书

致:奇精机械股份有限公司(贵公司)

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《奇精机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,北京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,指派程兴律师和欧阳紫琪律师(以下简称“本所律师”)出席贵公司 2019 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),对本次股东大会召集与召开的程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证,并依法出具法律意见书。

为出具法律意见书,本所律师见证本次股东大会并审查了贵公司提供的以下文件,包括(但不限于):

(一)公司第二届董事会第三十二次会议决议;

(二)公司第二届董事会第三十三次会议决议;

-1-(三)第二届监事会第二十四次会议决议;

(四)2019 年 5 月 31 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn/)的《奇精机械第二届董事会第三十二次会议决议公告》、《关于减少注册资本并修改<公司章程>的公告》;

(五)2019 年 7 月 5 日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《奇精机械第二届董事会第三十三次会议决议公告》、《奇精机械第二届监事会第二十四次会议决议公告》、《奇精机械独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》、《奇精机械关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》;

(六)2019 年 7 月 16 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn/)的《奇精机械 2019 年第二次临时股东大会会议资料》;

(七)本次股东大会股东到会登记记录和凭证;

(八)本次股东大会会议文件。

本所律师得到公司的如下保证:公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况,公司所提供的全部文件和说明(包括书面及口头)均是真实的、准确的、完整的,所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。

在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见,不对本次股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见:

一、本次股东大会的召集与召开程序

经核查,本次股东大会由贵公司董事会召集,贵公司董事会于 2019 年 7 月5 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)和指定信息披露媒体上刊登《奇精机械股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》,贵公司董事会在本次股东大会召开十五日前已将本次股东大会会议基本情况(会议类型和届次、会议召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序和涉及公开征集股东投票权情况)、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法和其他事项予以公告。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于2019 年 7 月 26 日下午 14:00 在浙江省宁波市宁海县三省东路 1 号公司一楼会议室召开。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 7 月26 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00,通过上海证券交易所互联网投票平台投票具体时间为 2019 年 7 月 26 日 9:15-15:00。

经核查,本次股东大会召开的时间、地点、方式和会议内容与公告内容一致。

综上所述,本次股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、本次股东大会的召集人的资格与出席会议人员的资格

本次股东大会由贵公司董事会召集,由董事长汪永琪先生主持。

贵公司参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东(或其代理人)共计 7名,代表股份 135,871,680 股,占公司有表决权总股数的 70.1105%。

(本法律意见书中保留四位小数,若有尾差为四舍五入原因)。

其中,贵公司本次股东大会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人共计7 名,代表股份 135,871,680 股,占公司有表决权股份总数的 70.1105%。

根据贵公司通过上证所信息网络有限公司取得的统计结果数据,贵公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共计 0 人,代表股份 0 股,占公司有表决权股份总数的 0%。参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统进行认证。

出席会议的中小股东(中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外,单独或合计持股 5%以下的股东)共计 1 人,代表股份 7,054,320 股,占公司有表决权股份总数的 3.6401%。

贵公司部分董事、监事出席了本次股东大会,部分高级管理人员列席了股东大会。

经核查,上述出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全,代表股份有效,召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会审议通过以下议案:

1、《关于减少公司注册资本的议案》

此项议案的表决情况:同意票 135,871,680 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。

此项议案的表决结果:同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上,该事项获表决通过。

2、《关于修改<公司章程>的议案》

此项议案的表决情况:同意票 135,871,680 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。

此项议案的表决结果:同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上,该事项获表决通过。

3、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

此项议案的表决情况:同意票 135,871,680 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。

出席会议的中小股东的表决情况:同意 7,054,320 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。

此项议案的表决结果:同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上,该事项获表决通过。

4、《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

4.01 发行股票的种类和面值

此项议案的表决情况:同意票 135,871,680 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。

出席会议的中小股东的表决情况:同意 7,054,320 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。

此项议案的表决结果:同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上,该事项获表决通过。

4.02 发行方式和发行时间

此项议案的表决情况:同意票 135,871,680 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。

出席会议的中小股东的表决情况:同意 7,054,320 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。

此项议案的表决结果:同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上,该事项获表决通过。

4.03 发行对象及认购方式

此项议案的表决情况:同意票 135,871,680 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。

出席会议的中小股东的表决情况:同意 7,054,320 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。

此项议案的表决结果:同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上,该事项获表决通过。

4.04 定价基准日、发行价格和定价原则

此项议案的表决情况:同意票 135,871,680 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。

出席会议的中小股东的表决情况:同意 7,054,320 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。

此项议案的表决结果:同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上,该事项获表决通过。

4.05 发行数量

此项议案的表决情况:同意票 135,871,680 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。

出席会议的中小股东的表决情况:同意 7,054,320 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。

此项议案的表决结果:同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上,该事项获表决通过。

4.06 限售期

此项议案的表决情况:同意票 135,871,680 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。

出席会议的中小股东的表决情况:同意 7,054,320 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。

此项议案的表决结果:同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上,该事项获表决通过。

4.07 募集资金数额及用途

此项议案的表决情况:同意票 135,871,680 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。

出席会议的中小股东的表决情况:同意 7,054,320 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。

此项议案的表决结果:同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上,该事项获表决通过。

4.08 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

此项议案的表决情况:同意票 135,871,680 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。

出席会议的中小股东的表决情况:同意 7,054,320 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。

此项议案的表决结果:同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上,该事项获表决通过。

4.09 本次非公开发行股票决议的有效期限

此项议案的表决情况:同意票 135,871,680 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。

出席会议的中小股东的表决情况:同意 7,054,320 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。

此项议案的表决结果:同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上,该事项获表决通过。

4.10 上市地点

此项议案的表决情况:同意票 135,871,680 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。

出席会议的中小股东的表决情况:同意 7,054,320 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。

此项议案的表决结果:同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上,该事项获表决通过。

5、《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

此项议案的表决情况:同意票 135,871,680 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。

出席会议的中小股东的表决情况:同意 7,054,320 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。

此项议案的表决结果:同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上,该事项获表决通过。

6、《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

此项议案的表决情况:同意票 135,871,680 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。

出席会议的中小股东的表决情况:同意 7,054,320 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。

此项议案的表决结果:同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上,该事项获表决通过。

7、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

此项议案的表决情况:同意票 135,871,680 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。

出席会议的中小股东的表决情况:同意 7,054,320 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。

此项议案的表决结果:同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上,该事项获表决通过。

8、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

此项议案的表决情况:同意票 135,871,680 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。

出席会议的中小股东的表决情况:同意 7,054,320 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。

此项议案的表决结果:同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上,该事项获表决通过。

9、《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》

此项议案的表决情况:同意票 135,871,680 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。

出席会议的中小股东的表决情况:同意 7,054,320 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。

此项议案的表决结果:同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上,该事项获表决通过。

10、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》

此项议案的表决情况:同意票 135,871,680 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。

出席会议的中小股东的表决情况:同意 7,054,320 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。

此项议案的表决结果:同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上,该事项获表决通过。

经核查,本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符,不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。

经核查,本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。

现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票,现场会议表决票当场清点,经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后,予以公布。

经核查,本次股东大会的会议记录已由出席会议的董事、监事、董事会秘书和会议主持人签署,会议决议已由出席会议的董事签署。

综上所述,本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见一式四份。

【以下无正文】

(本页为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于奇精机械股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页)

北京市中伦(深圳)律师事务所(盖章)

负责人: 经办律师: 赖继红 程 兴

经办律师:

欧阳紫琪

2019 年 7 月 26 日

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