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东方能源:发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
0人浏览 2019-07-23 22:10

上市地点:深圳证券交易所 证券简称:东方能源 证券代码:000958

国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

序号 交易对方

1 国家电力投资集团有限公司

2 南方电网资本控股有限公司

3 云南能投资本投资有限公司

4 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)

5 河南中豪置业有限公司

独立财务顾问

二零一九年七月声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司董事会声明

本公司拟发行股份购买资产,现分别就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下:

1、本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。

4、在参与本次交易期间,本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定,及时提供本次交易的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确和完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间,本人将及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别和连带赔偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。

三、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函,做出如下承诺:

1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

2、本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。在参与本次交易期间,本企业将及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业将依法承担个别和连带赔偿责任。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本企业不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本企业同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。

四、中介机构声明

本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、致同会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司及相关人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

声 明.......................................................................................................................................1

一、上市公司董事会声明....................................................................................................1

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明................................................................2

三、交易对方声明................................................................................................................2

四、中介机构声明................................................................................................................3

目 录.......................................................................................................................................4

释 义.......................................................................................................................................9

重大事项提示.........................................................................................................................11

一、本次交易方案概述......................................................................................................11

二、本次交易构成关联交易..............................................................................................11

三、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市......................................................11

四、发行股份简要情况......................................................................................................13

五、标的资产评估情况......................................................................................................16

六、本次重组对上市公司的影响......................................................................................16

七、本次交易决策过程和批准情况..................................................................................20

八、本次交易相关方所作出的重要承诺..........................................................................21

九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见..................................28

十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................................................28

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排..............................................................28

十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..............................................................32

重大风险提示.........................................................................................................................33

一、与本次交易相关的风险..............................................................................................33

二、与标的资产相关的风险..............................................................................................35

三、财务风险......................................................................................................................42

四、其他风险......................................................................................................................43

第一节 本次交易概况...........................................................................................................45

一、本次交易方案概述......................................................................................................45

二、本次交易的背景和目的..............................................................................................45

三、本次交易的具体方案..................................................................................................47

四、标的资产评估情况......................................................................................................51

五、本次交易构成关联交易..............................................................................................52

六、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市......................................................52

七、本次重组对上市公司的影响......................................................................................53

八、本次交易决策过程和批准情况..................................................................................57

第二节 上市公司基本情况...................................................................................................58

一、基本信息......................................................................................................................58

二、公司设立、上市及历次股本变动情况......................................................................58

三、前十大股东持股情况..................................................................................................59

四、主营业务发展情况......................................................................................................60

五、主要财务数据..............................................................................................................60

六、控股股东及实际控制人情况......................................................................................61

七、最近 60 个月内控制权变动情况................................................................................63

八、最近三年重大资产重组情况......................................................................................63

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明..................................................................63

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明......................................63

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明..........................................................................64

第三节 交易对方基本情况...................................................................................................65

一、国家电投......................................................................................................................65

二、南网资本......................................................................................................................70

三、云能资本......................................................................................................................74

四、国改基金......................................................................................................................81

五、中豪置业......................................................................................................................88

第四节 交易标的基本情况...................................................................................................94

一、资本控股......................................................................................................................94

二、国家电投财务............................................................................................................123

三、国家电投保险经纪....................................................................................................171

四、百瑞信托....................................................................................................................188

五、先融期货....................................................................................................................253

六、其他下属企业............................................................................................................300

第五节 发行股份情况.........................................................................................................307

一、发行股份购买资产拟发行股份情况........................................................................307

二、本次发行股份前后主要财务数据及指标变化........................................................310

三、本次发行股份前后股权结构变化情况....................................................................311

第六节 标的资产评估情况.................................................................................................312

一、注入资产评估作价情况............................................................................................312

二、资本控股 100.00%股权评估情况.............................................................................312

三、董事会对本次评估的意见........................................................................................433

四、独立董事对本次交易评估事项的意见....................................................................446

第七节 本次交易的主要合同.............................................................................................447

一、合同主体和签订时间................................................................................................447

二、《发行股份购买资产协议》的主要内容................................................................447

三、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容............................................450

第八节 本次交易的合规性分析.........................................................................................453

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................................453

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................................457

三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形............................................................................................................................................459

四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定............................................460

五、中介机构核查意见....................................................................................................461

第九节 管理层讨论与分析.................................................................................................462

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果............................................................462

二、标的公司行业特点和行业地位................................................................................469

三、标的公司财务状况及盈利能力分析........................................................................516

四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析................................................................................................610

第十节 财务会计信息.........................................................................................................620

一、资本控股报告期简要财务报表................................................................................620

二、上市公司备考财务报表............................................................................................628

第十一节 同业竞争与关联交易.........................................................................................635

一、同业竞争....................................................................................................................635

二、关联交易....................................................................................................................639

第十二节 风险因素.............................................................................................................678

一、与本次交易相关的风险............................................................................................678

二、与标的资产相关的风险............................................................................................680

三、财务风险....................................................................................................................687

四、其他风险....................................................................................................................688

第十三节 其他重要事项.....................................................................................................690

一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况........................................................................................................................690

二、本次交易对公司负债结构的影响............................................................................690

三、上市公司最近十二个月内重大资产交易................................................................691

四、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................................691

五、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查................................................................692

六、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明....................................................693

七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明............................................................................................................................................693

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................................697

九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....................................................................702

十、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排............................................702

十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................................................................................705

第十四节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见.................706

一、独立董事对本次交易的结论性意见........................................................................706

二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见................................................................707

三、法律顾问对本次交易的结论性意见........................................................................708

第十五节 本次交易有关中介机构及经办人员.................................................................710

一、独立财务顾问............................................................................................................710

二、法律顾问....................................................................................................................710

三、审计机构....................................................................................................................710

四、资产评估机构............................................................................................................711

第十六节 董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明.........................................712

一、东方能源全体董事声明............................................................................................712

二、东方能源全体监事声明............................................................................................713

三、东方能源全体高级管理人员声明............................................................................714

四、独立财务顾问声明....................................................................................................715

五、律师事务所声明........................................................................................................716

六、会计师事务所声明....................................................................................................717

七、资产评估机构声明....................................................................................................718

第十七节 备查资料.............................................................................................................719

一、备查文件....................................................................................................................719

二、备查地点....................................................................................................................719

释 义

本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

本报告书 指 国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

公司/本公司/上市公司/东方能源/东方热电 指 国家电投集团东方新能源股份有限公司

国家电投 指 国家电力投资集团有限公司

河北公司 指 国家电投集团河北电力有限公司

东方热电集团 指 石家庄东方热电集团有限公司

南网资本 指 南方电网资本控股有限公司

云能资本 指 云南能投资本投资有限公司,原云南能源金融控股有限公司

国改基金 指 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)

中豪置业 指 河南中豪置业有限公司

交易对方 指 国家电投、南网资本、云能资本、国改基金和中豪置业。

交易各方 指 东方能源、交易对方

标的公司/资本控股 指 国家电投集团资本控股有限公司

标的资产 指 资本控股 100%股权

国家电投财务 指 国家电投集团财务有限公司

国家电投保险经纪 指 国家电投集团保险经纪有限公司

百瑞信托 指 百瑞信托有限责任公司

先融期货 指 中电投先融期货股份有限公司

永诚保险 指 永诚财产保险股份有限公司

先融资管 指 中电投先融(上海)资产管理有限公司,先融期货全资子公司

先融风管 指 中电投先融(天津)风险管理有限公司,先融期货全资子公司

国核资本 指 国核资本控股有限公司

中信建投证券/独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司

金杜律师 指 北京市金杜律师事务所

致同会计师 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)

中联评估 指 中联资产评估集团有限公司

本次重组/本次交易 指 东方能源通过发行股份购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金和中豪置业持有的资本控股 100%股权

评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日

定价基准日 指 东方能源第六届董事会第十五次会议决议公告日

交割日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日

报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-3 月

过渡期间 指 指自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至交割日(包括交割日当日)止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时,系指自评估基准日(不包括评估基准日当日)至交割日当月月末的期间

国务院 指 中华人民共和国国务院

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

中国银保监会/银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

上期所 指 上海期货交易所

大商所 指 大连商品交易所

郑商所 指 郑州商品交易所

中金所 指 中国金融期货交易所

上期能源 指 上海国际能源交易中心股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》

《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)

《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》

《资管新规》 指 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》

元、万元、百万元、亿元 指 无特别说明,指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元

除特别说明外,本报告书中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示,并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。

一、本次交易方案概述

东方能源拟以发行股份的方式购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业合计持有的资本控股 100.00%股权(资本控股持有国家电投财务 24%股权、国家电投保险经纪 100%股权、百瑞信托 50.24%股权、先融期货 44.20%股份、永诚保险 6.57%股份),本次交易不涉及募集配套资金。

本次交易完成以后,资本控股将成为上市公司的全资子公司。

二、本次交易构成关联交易

(一)关于本次交易构成关联交易的分析

本次重大资产重组涉及本公司向控股股东国家电投发行股份购买资产,国家电投为上市公司关联方;本次交易完成后,南网资本、云能资本将持有公司 5%以上的股份,根据相关法律法规和《上市规则》的规定,南网资本、云能资本构成公司的关联方,故本次交易构成关联交易。

(二)关联方回避表决的安排

本次交易方案及相关议案在提交董事会审议时,关联董事已回避表决,也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。

在本次交易正式方案提交股东大会审议时,关联股东将回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市

(一)本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过 50%,且资产净额超过5,000 万元,具体如下表所示:

项目 东方能源2018 年 12 月 31日/2018 年度 资本控股 标的资产财务指标占上市公司比重

2018 年 12 月 31日/2018 年度 本次交易评估值金额 两者金额孰高

总资产(万元) 1,081,135.54 6,538,105.89 1,511,244.29 6,538,105.89 604.74%

归属于母公司股东权益(万元) 263,741.99 1,241,361.76 1,511,244.29 573.00%

营业收入(万元) 295,882.57 702,239.15 - 702,239.15 237.34%

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。

(二)本次交易不构成重组上市

2013 年 5 月 9 日,石家庄市国资委与河北公司签署了无偿划转协议,将其持有的石家庄东方热电集团有限公司 100%股权无偿划转至河北公司。2013 年 10 月 28 日,前述股权划转完成工商变更登记。因河北公司是中国电力投资集团公司全资子公司,石家庄东方热电集团有限公司为东方能源的控股股东,东方能源成为中电投集团间接控制的子公司,中电投集团为国务院国资委下属企业。因此,东方能源的实际控制人由石家庄市国资委变更为国务院国资委,东方能源控制权发生变更。

2015 年 6 月 1 日,经国务院批准,中国电力投资集团公司和国家核电技术有限公司重组成为国家电投。重组后中国电力投资集团公司更名为国家电力投资集团公司。中国电力投资集团公司享有的政策及相关资质、权限由国家电投承继。

2015 年 3 月 31 日、2015 年 6 月 29 日,东方能源分别召开第五届董事会第九次会议、2015 年第一次临时股东大会,审议通过非公开发行 A 股股票方案事项,该事项构成借壳上市。2015 年 11 月 24 日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过该借壳上市事项,2016 年 1 月 14 日完成新增股份上市。

本次交易前,国家电投直接和通过全资子公司持有东方能源 39.66%的股权,为上市公司的控股股东,上市公司实际控制人为国务院国资委。本次交易后,国家电投仍为上市公司的控股股东,上市公司实际控制人仍为国务院国资委,上市公司控制权未发生变更。因此,本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

(三)关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明

本次交易完成后,国家电投仍为东方能源的控股股东,国务院国资委仍为东方能源的实际控制人,南网资本和云能资本将持有上市公司 5%以上股份,未导致持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生重大变化。本次交易完成后,东方能源的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外,还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。

除上述情形外,上市公司未来六十个月不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议。

四、发行股份简要情况

(一)发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股,每股面值为 1.00 元,上市地点为深交所。

(二)发行对象

本次重组发行股份的交易对方为国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业。

(三)发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次交易中,发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十五次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%;市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

东方能源定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

单位:元/股

股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90% 不低于交易均价的 90%

前 20 个交易日 4.61 4.152 4.16

前 60 个交易日 4.20 3.782 3.79

前 120 个交易日 3.97 3.574 3.58

本次发行价格以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价,本次发行价格确定为 3.58 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,符合《重组管理办法》的相关规定。

自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将按照如下公式对发行价格进行相应调整。

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中,P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

东方能源于 2019 年 4 月 23 日召开 2018 年年度股东大会审议通过《关于 2018 年度利润分配的议案》,以目前的总股本 1,102,273,226 股为基数,向全体股东每 10 股现金分红 0.5 元(含税)。该利润分配方案已于 2019 年 6 月 6 日实施完毕。根据上述调整规则,本次发行价格调整为 3.53 元/股。

(四)发行数量

东方能源向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算:发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不足一股的部分由上市公司以现金购买。据此计算,上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为 4,281,145,294 股,具体情况如下:

重组交易对方 对应标的资产 交易对价(万元) 发行股份数(股)

重组交易对方 对应标的资产 交易对价(万元) 发行股份数(股)

国家电投 资本控股 64.46%股权 974,191.19 2,759,748,416

南网资本 资本控股 15.00%股权 226,686.64 642,171,794

云能资本 资本控股 15.00%股权 226,686.64 642,171,794

国改基金 资本控股 3.08%股权 46,488.78 131,696,272

中豪置业 资本控股 2.46%股权 37,191.03 105,357,018

合计 1,511,244.29 4,281,145,294

自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

(五)锁定期安排

国家电投通过本次交易获得的东方能源发行的股份,自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,国家电投在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业通过本次交易获得的东方能源发行的股份,自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

国家电投、河北公司、东方热电集团在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份,自本次交易完成后 12 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符,交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

上述锁定期届满后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

(六)过渡期间损益归属

标的资产过渡期间的损益,由各方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构在交割日后的 60 个工作日内进行审计,并由该审计机构出具专项审计报告予以确认,上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间,增加或减少的标的资产股东权益均由交易对方按其目前所持标的公司股权比例享有或承担。

过渡期间指自评估基准日(不包括当日)起至交割日止的期间。在计算上述有关损益时,系指自评估基准日(不包括当日)至交割日当月月末的期间。

(七)滚存利润安排

东方能源本次发行完成前的滚存未分配利润(如有),将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登深圳分公司登记的股份比例共同享有。

五、标的资产评估情况

根据中联资产评估集团有限公司出具的《国家电投集团东方新能源股份有限公司拟发行股份购买国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第 806 号),以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,评估机构使用资产基础法对资本控股 100%股权 进行了评估,标的资产母公司口径的净资产账面值为1,037,290.66 万元,标的资产的评估值为 1,511,244.29 万元,增值额为 473,953.63 万元,评估增值率为 45.69%。交易双方由此确定标的资产的交易价格为 1,511,244.29 万元。上述评估结果已经国务院国资委备案(备案编号:0017GZWB2019017)。

六、本次重组对上市公司的影响

(一)本次重组对上市公司股权结构的影响

根据本次交易的发行价格及标的资产的评估值情况,本次交易完成前后,上市公司的股权结构变化情况如下:

单位:股

股东 交易前 交易后

持股数量 占比 持股数量 占比

国家电投 367,816,000 33.37% 3,127,564,416 58.10%

河北公司 66,311,196 6.02% 66,311,196 1.23%

股东 交易前 交易后

持股数量 占比 持股数量 占比

东方热电集团 3,000,000 0.27% 3,000,000 0.06%

南网资本 - - 642,171,794 11.93%

云能资本 - - 642,171,794 11.93%

国改基金 - - 131,696,272 2.45%

中豪置业 - - 105,357,018 1.96%

其他股东 665,146,030 60.34% 665,146,030 12.36%

总计 1,102,273,226 100.00% 5,383,418,520 100.00%

(二)本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

1、对主营业务的影响

本次交易完成前,上市公司的主要业务是清洁能源发电及热电联产业务,主要产品为电力及热力,公司业务涵盖热电联产、风电、太阳能发电及分布式供能等领域。

本次交易完成后,上市公司将持有资本控股 100%股权,并通过资本控股持有国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚保险等公司的相关股权。上市公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外,还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。

通过本次交易,上市公司将实现业务转型,能够有效拓宽盈利来源,提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力,为整体经营业绩提升提供保证,符合本公司全体股东的利益。

2、对主要财务指标的影响

根据上市公司 2018 年度审计报告和 2019 年 1-3 月审阅报告以及上市公司备考审阅报告,上市公司本次重组前后财务数据如下:

项目 2019 年 3 月 31 日/2019 年 1-3 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度

交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后

归属于母公司的所有者权益(万元) 273,966.75 1,542,226.30 263,741.99 1,505,615.63

归属母公司所有者的净利润(万元) 10,224.75 40,776.75 13,900.97 75,257.42

每股净资产(元/股) 2.49 2.86 2.39 2.80

项目 2019 年 3 月 31 日/2019 年 1-3 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度

交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后

基本每股收益(元/股) 0.09 0.08 0.13 0.14

注 1:2018 年 12 月 21 日,国家电投、资本控股与南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业4 名新股东签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》,约定 4 名新股东以货币形式向资本控股增资,全部增资款于 2019 年 1 月 29 日到账。根据上市公司备考审阅报告的编制假设,在计算每股收益时,上市公司 2018 年 1 月 1 日的总股本已考虑资本控股上述增资行为,但上述增资行为未提升 2018 年度备考报表的归母净利润,导致交易完成后的基本每股收益未充分体现未来上市公司的盈利能力,但仍高于交易完成前的基本每股收益。

注 2:本次交易完成前,上市公司主要业务是清洁能源发电及热电联产业务,具有明显的季节性特点,上市公司 2017 年、2018 年第一季度归母净利润占全年归母净利润的比例分别为 96%、69%。基于上述特点,交易完成前,上市公司 2019 年 1-3 月的基本每股收益相对较高。

本次交易完成后公司的净资产、净利润规模显著增加,盈利能力进一步增强。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力,符合本公司全体股东的利益。

(三)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施

1、整合计划

本次交易完成后,资本控股成为上市公司的全资子公司,并通过下属金融企业经营财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。上市公司将资本控股及下属金融企业纳入上市公司的整体管理体系,按照上市公司治理的要求对其进行管理,并在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行逐步整合,制订统一发展规划,促进业务有效融合,以优化资源配置,提高经营效率和效益,提升上市公司整体的盈利能力。

(1)业务方面的整合

本次交易完成后,上市公司将保持金融业务和发电业务的合规运营,以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的专业经营管理能力,提升各自业务板块的经营业绩,共同实现上市公司股东价值最大化的目标。在合规运营的同时,上市公司也将做好不同业务团队间的优势互补及资源共享,充分发挥上市公司业务管控平台的作用。

(2)资产方面的整合

本次交易完成后,上市公司除清洁能源发电及热电联产等业务外,还将资本控股及下属金融企业纳入自身内部整体资产管控体系内,并严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求,金融业务和发电业务将按照监管规则、内部控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权,对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权,履行相应的审批决策程序。

(3)财务方面的整合

本次交易完成后,上市公司将资本控股及下属金融企业纳入整体的财务管理体系内,根据监管规定及金融行业财务核算的特殊性,完善上市公司及金融业务的财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等,更符合会计准则要求和金融行业主管部门的规定,提升上市公司财务内控的有效性,提高资金使用效率,增强整体管控能力和风险防范能力。

(4)人员方面的整合

本次交易完成后,上市公司将保持金融业务和发电业务原有经营管理团队的相对独立和稳定,并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性,以保证交易完成后各业务板块的稳定可持续发展;同时,上市公司也将进一步完善市场化激励机制,激发员工积极性;引入外部优秀人才,提升上市公司治理水平。

(5)机构方面的整合

本次交易完成后,上市公司将在原则上保持金融业务现有内部组织机构基本稳定的基础上,协助其不断优化机构设置,按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制制度,上市公司与资本控股也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验,建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度,并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整,为各项业务的协同发展奠定坚实的管理基础。

2、整合风险及相应的管理控制措施

本次交易完成后,上市公司将注入优质的金融资产,除清洁能源发电及热电联产等业务外,业务范围还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务,资产规模和业务规模将大幅增加,内部沟通和协调的难度也将加大。金融行业属于知识密集型行业,考虑到管理多项金融业务的特殊性及复杂性,上市公司能否在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度,以使其与各业务板块和发展阶段相匹配,存在一定难度。上市公司将积极进行业务整合,但整合的深入需要一定的时间,且其过程较为复杂,存在一定的整合风险。

为应对上述整合风险,上市公司将采取以下管理控制措施:

第一,结合金融业务特点,完善并严格执行上市公司内部控制制度,尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度,加强上市公司对下属企业重大经营决策、财务决策、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制,建立预警机制和汇报机制,提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和抗风险能力。

第二,建立长效的人力资源制度,包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等,长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性,有效提升整合的效率与效益;

第三,着力构建全面风险管理体系,全面提升风险管控水平。上市公司将根据各业务板块特点,不断拓宽风险管控覆盖面,不断丰富风险管控手段,以风险分类、风险识别为基础,以风险报告和反馈机制为载体,尽快完善符合具体业务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。

七、本次交易决策过程和批准情况

(一)本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意;

2、本次交易方案已获得国家电投董事会执行委员会审议通过;

3、本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十七次会议审议通过;

4、交易对方涉及的内部决策;

5、本次交易涉及的标的资产评估报告经国务院国资委备案。

(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准和核准,包括但不限于:

1、国务院国资委批准本次交易方案;

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案;

3、中国证监会核准本次交易方案;

4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺事项 承诺方 承诺主要内容

关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 上市公司的董事、监事、高级管理人员 一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间,本人将及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别和连带赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)和中国证券登记结算有限公司(以下简称“登记结算公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。 如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求不符,则本人保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。 ...

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