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浩物股份:验资报告
0人浏览 2019-07-22 21:05

四川浩物机电股份有限公司验资报告大华验字[2019]000286 号

大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )

DaHuaCertifiedPublicAccountants(SpecialGeneralPartnership)四川浩物机电股份有限公司发行人民币普通股(A 股)153,545,617 股后实收资本的验资报告(截止 2019 年 7 月 9 日)

目录 页次

一、 验资报告 1-3

二 、 附件

新增注册资本实收情况明细表 1

注册资本变更前后对照表 1

验资事项说明 1-5

大华验字[2019]000286 号验资报告验资报告 第 2 页

股,每股面值人民币 1.00 元。截至 2019 年 7 月 9 日止,浩物股份向天津市浩物机电汽车贸易有限公司、天津市浩诚汽车贸易有限公司共计发行股份 153,545,617股股份购买资产,申请增加注册资本人民币 153,545,617.00 元。变更后的注册资本为人民币 605,166,773.00 元。经我们审验,截至 2019 年 7 月 9 日止,浩物股份已收到天津市浩物机电汽车贸易有限公司、天津市浩诚汽车贸易有限公司缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币 153,545,617.00(大写:壹亿伍仟叁佰伍拾肆万伍仟陆佰壹拾柒元整)元。天津市浩物机电汽车贸易有限公司持有内江市鹏翔投资有限公司股权出资额为 623,397,523.72元,天津市浩诚汽车贸易有限公司持有内江市鹏翔投资有限公司股权出资额为 325,514,396.28 元,股权出资合计金额 948,911,920.00 元,占内江市鹏翔投资有限公司 80%股权。相关资产股权均已过户,并办妥工商变更登记。

同时我们注意到,浩物股份本次增资前的注册资本为人民币451,621,156.00 元,已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字[2014]000205 号验资报告验证确认。截至 2019 年 7 月 9 日止,浩物股份变更后的注册资本为人民币 605,166,773.00 元、股本为人民币 605,166,773.00 元。

本验资报告供浩物股份申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对浩物股份验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

新增注册资本实收情况明细表新增注册资本实收情况明细表 第 1 页

新增注册资本实收情况明细表截至 2019 年 7 月 9 日止

公司名称:四川浩物机电股份有限公司货币单位:人民币元

股东名称 认缴新增注册资本 实际新增出资情况

货币 实物 无形资产 净资产 股权 合计 其中:实缴新增注册资本

1、有限售流通股

天津市浩物机电汽车贸易有限公司 100,873,385.00 - - - - 623,397,523.72 623,397,523.72 100,873,385.00

天津市浩诚汽车贸易有限公司 52,672,232.00 - - - - 325,514,396.28 325,514,396.28 52,672,232.00

小计 153,545,617.00 - - - - 948,911,920.00 948,911,920.00 153,545,617.00

2、无限售流通股

小计 - - - - - - - -

合计 153,545,617.00 - - - - 948,911,920.00 948,911,920.00 153,545,617.00

注册资本变更前后对照表注册资本变更前后对照表 第 1 页注册资本变更前后对照表

截至 2019 年 7 月 9 日止

公司名称:四川浩物机电股份有限公司货币单位:人民币元

股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本

变更前 变更后 变更前 本次增加额 变更后

金额 占注册资本总额比例 金额 占注册资本总额比例 金额 占注册资本总额比例 金额 占注册资本总额比例

一、有限售流通股 1,556.00 0.0003% 153,547,173.00 25.3727% 1,556.00 0.0003% 153,545,617.00 153,547,173.00 25.3727%

黄志刚 1,556.00 0.0003% 1,556.00 0.0002% 1,556.00 0.0003% - 1,556.00 0.0002%

天津市浩物机电汽车贸易有限公司 - - 100,873,385.00 16.6687% - - 100,873,385.00 100,873,385.00 16.6687%

天津市浩诚汽车贸易有限公司 - - 52,672,232.00 8.7038% - - 52,672,232.00 52,672,232.00 8.7038%

二、无限售流通股 451,619,600.00 99.9997% 451,619,600.00 74.6273% 451,619,600.00 99.9997% - 451,619,600.00 74.6273%

合计 451,621,156.00 100.0000% 605,166,773.00 100.0000% 451,621,156.00 100.0000% 153,545,617.00 605,166,773.00 100.0000%

验资事项说明

一、基本情况

四川浩物机电股份有限公司(以下简称“浩物股份”或“本公司”),前身先后为“四川峨眉柴油机股份有限公司、四川方向光电股份有限公司”,是1993年经四川省经济体制改革委员会[川体改(1993)157号、川体改(1994)158号]批准,以四川内燃机厂为四川浩物机电股份有限公司主要发起人,将其全部生产经营性资产折价入股,联合四川省信托投资公司、白马发电厂电力开发总公司、中国冶金进出口四川公司、四川省机械进出口公司、中国出口商品基地建设四川分公司五家法人单位共同发起并定向募集法人股和内部职工个人股而设立的股份有限公司,设立时总股本为6,777.59万元。

经中国证券监督管理委员会批准,1997年6月16日,本公司发行社会公众股3,000万股,每股面值人民币1元,注册资本增至9,777.59万元。

1997年6月27日,上述社会公众股票在深圳证券交易所挂牌上市,股票代码:000757,股票简称:内江峨柴。

1998年5月,本公司经四川省证券管理办公室[川证办(1998)60号]批准,以1997年末总股本9,777.59万股为基数,向全体股东每10股送红股1股,送股后总股本变更为10,755.349万股。

1999年3月,经1998年度股东大会决议在1999年4月以1998年末总股本10,755.349万股为基数,向全体股东每10股送红股1股,用资本公积金转增股本,每10股转增2股,送转股之后总股本变更为13,981.9537万股。

1999年7月,经中国证券监督管理委员会[证监公司字(1999)45号]批准本公司向全体股东配售1,259.76万股,配售之后总股本增至15,241.7137万股,于1999年8月23日办理了工商变更登记。

2001年1月7日,本公司第一大股东内江市国有资产管理局与沈阳北泰集团有限公司、深圳市汇银峰投资有限公司和深圳市辰奥实业有限公司签定了股权转让意向协议(草案)。内江市国有资产管理局将其持有本公司国有股76,720,100股(占本公司总股本的50.34%),以每股3.21元的价格分别转让给沈阳北泰集团有限公司45,000,000股,占本公司总股本的29.52%;转让给深圳市汇银峰投资有限公司24,420,100股,占本公司总股本的16.02%;转让给深圳市辰奥实业有限公司7,300,000股,占本公司总股本的4.80%。此次股权转让经四川省人民政府[川府函(2001)104号]批复同意。

2001年11月2日,四川省财政厅[川财企(2001)231号]同意内江市国有资产管理局将其持有的本公司国家股4,500万股,托管给拟转让的第一大股东沈阳北泰方向集团有限公司。托管期限为本文批复后起至国家股转让获得国家有关部门批准并在深圳证券登记有限公司过户之日止。在托管期间,沈阳北泰方向集团有限公司可行使除股权处置及收益权外的其他股东权利,但本公司国家股权的股权性质和持股单位均不发生变更。

2001年12月20日,经本公司2001年度第一次临时股东大会决议,审议通过了《关于变更公司名称的议案》。同意将本公司名称由“四川峨眉柴油机股份有限公司”变更为“四川方向 光电股份有限公司”,证券简称由“内江峨柴”变更为 “方向光电”,股票代码“000757”不变,并于2001年12月26日在四川省内江市工商行政管理局办理了变更登记。本公司名称变更为四川方向光电股份有限公司后,住所仍为四川省内江市东兴区椑木镇,注册资本15,241.7137万元。

2003年度股东大会通过了2003年度利润分配和资本公积转增股本方案,以2003年末的总股本15,241.7137万股为基数,用资本公积转增股本,向全体股东每10股转增6股,转增后总股本增至24,386.7419万股。

2006年12月25日,第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过,以资本公积金向流通股东每10股定向转增7股,定向转增后,流通股股东获得的对价相当于每10股获送3.58股。股权分置改革方案实施股份变更登记日为2007年1月5日。

2007年1月8日,实施方案结束,本公司股本总额由24,386.7419万股增加到30,527.77万股。

2010年12月7日,因本公司不能清偿到期债务,经债权人深圳市同成投资有限公司申请,四川省内江市中级人民法院以(2011)内民破字第1-1号民事裁定书裁定公司进行破产重整。

2011年6月16日,四川省内江市中级人民法院以(2011)内民破字第1-8号民事裁定书裁定本公司终止重整程序。

2011年9月22日,本公司根据重 整计划以资本公积金每10股转增 2股 ,共计转增6,105.5543万股,本公司股本总额由30,527.77万股增加到36,633.33万股。

2011年11月1日,本公司管理人委托四川诚信拍卖有限责任公司将内江液晶显示设备有限公司等7家公司的股权及对内江方向集成电路有限责任公司享有的债权等资产进行拍卖,11月8日收到拍卖成交确认书:内江市国有资产经营管理有限责任公司以1万元竞得四川省信托投资公司内江办事处0.2%股权;内江市和正资产管理有限公司以总价157.35万元竞得内江液晶显示设备有限公司等6家子公司的股权及对内江方向集成电路有限责任公司享有的债权。

2011年12月5日,本公司管理人与天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其一致行动人--天津渤海国投股权投资基金有限公司、北京汇恒丰投资管理顾问有限公司签署股权转让协议,约定将其持有115,528,100股份以每股3.82元的价格进行转让,其中:5,352.81万股(占总股本14.61%)转让给天津市浩物机电汽车贸易有限公司;2,000万股(占总股本5.46%)转让给天津渤海国投股权投资基金有限公司;4,200万股(占总股本11.46%)转让给北京汇恒丰投资管理顾问有限公司,上述事项已经四川省内江市中级人民法院以民事裁定书(2011)内民破字第1-12号裁定确认。2011年12月21日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券过户登记确认书。

2011年12月21日,本公司管理人委托四川诚信拍卖有限责任公司将位于内江市甜城大道方向光电科技园约210亩工业用地使用权及房产8,438.57㎡、持有的四川峨眉柴油机有限公司100%股权及座落在内江东兴区椑木镇的工业用地约228亩,厂房63,353.86㎡,构筑物4,050㎡,机器设备798台/套;持有的四川方向汽车零配件有限公司100%股权;持有的对四川峨眉柴油机有限公司的其他应收款人民币约1.27亿元;第153445号峨眉牌、第1538966号峨眉牌EMEIPAI注册商标权等资产进行拍卖,当日收到拍卖成交确认书:天津市浩鹏汽车发展有限公司以2602万元的成交价格竞得位于内江市甜城大道方向光电科技园约210亩工业用地使用权及房产8438.57平方米,雕塑一座。四川兴明泰机械有限公司以总价4383万元的成交价格竞得四川峨眉柴油机有限公司100%股权及座落在内江东兴区椑木镇的工业用地约228亩、厂房63,353.86㎡、构筑物4,050㎡、机器设备798台/套、四川方向汽车零配件有限公司100%股权、对四川峨眉柴油机有限公司的其他应收款人民币约1.27亿元、第153445号峨眉牌、第1538966号峨眉牌EMEIPAI注册商标权。

2011年12月31日,经本公司管理人的申请,内江市中级人民法院以(2011)内民破字第1-17号民事裁定书裁定重整计划执行完毕。

2012年12月13日,经本公司2012年度六届八次董事会会议,审议通过了《关于变更公司名称的议案》。同意将本公司名称由“四川方向光电股份有限公司”变更为“四川浩物机电股份有限公司”,证券简称由“*ST方向”变更为“*ST浩物”。

2013年4月19日,深圳证券交易所撤销对浩物股份股票交易的退市风险警示,股票简称由“*ST浩物”变更为“浩物股份”,证券代码仍为“000757”。

经过历年的派送红股、配售新股及增发新股等,截至2018年12月31日,浩物股份累计发行股本总数451,621,156.00股,注册资本为451,621,156.00元。

本次增资前浩物股份的注册资本和股本均为人民币451,621,156.00元,已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2014年6月4日出具大华验字[2014]000205号验资报告。

二、本次申请增加的注册资本及审批情况

根据浩物股份二〇一八年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准四川浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]191 号)的核准,同意浩物股份向天津市浩物机电汽车贸易有限公司发行 100,873,385 股股份,向天津市浩诚汽车贸易有限公司发行52,672,232 股股份购买相关资产。

本次交易所购买的相关资产为内江市鹏翔投资有限公司 100%的股权,以广东中广信资产评估有限公司 2017 年 12 月 31 日为评估基准日出具的中广信评报字[2018]第 151 号《评估报告》的评估结果为依据作价人民币 1,186,139,900.00 元。其中以现金方式支付237,227,980 元,占本次交易对价总额的 20%;发行股份方式支付 948,911,920 元,合计发行股份 153,545,617 股,占本次交易对价总额的 80%。同时,浩物股份获准非公开发行股份募集配套资金不超过 259,553,939 元。

根据浩物股份二〇一八年第二次临时股东大会决议,《发行股份及支付现金购买资产协议书》等文件,本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。在发行期首日至发行日期间,浩物股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

2018 年 7 月 17 日,浩物股份召开第八届第二次董事会会议,审议通过了《关于调整本次交易发行股份购买资产发行价格的议案》,根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整,调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为 6.18 元/股,发行股数为 153,545,617 股,每股面值 1 元。

浩物股份本次新增注册资本(股本)153,545,617.00 元,天津市浩物机电汽车贸易有限公司持有内江市鹏翔投资有限公司股权出资额为 623,397,523.72 元,天津市浩诚汽车贸易有限公司持有内江市鹏翔投资有限公司股权出资额为 325,514,396.28 元,股权出资合计金额 948,911,920.00 元,占内江市鹏翔投资有限公司 80%股权。

三、审验结果

截至 2019 年 7 月 9 日止,浩物股份已收到天津市浩物机电汽车贸易有限公司、天津市浩诚汽车贸易有限公司缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币 153,545,617.00 元,新增实收资本占新增注册资本的 100%。

天津市浩物机电汽车贸易有限公司、天津市浩诚汽车贸易有限公司以其合计持有的内江市鹏翔投资有限公司股权出资,已于 2019 年 7 月 3 日办妥内江市鹏翔投资有限公司的股权过户手续,并取得内江市市场监督管理局核发的统一社会信用代码 9151****5975391989 号营业执照。

四、其他事项

1、本次浩物股份新增股本 153,545,617 股均为限售流通股,自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得转让。锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

2、本次浩物股份的股份变更尚未到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理变更手续。

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