同花顺-圈子

红周刊  黄湘源

此前，证监会发布了《证监会有关负责人就设立科创板并试点注册制有关问题答记者问》，明确了要实施事前事中事后全过程监管，由此意味着曾经提出过的由事前事中向事后监管转型的新理念，再次成为了镜花水月。

科创板试点注册制再现全过程监管

其实，从事前事中向事后监管转型重新回到事前事中事后全监管的苗头，早在科创板对IPO申报企业事无巨细的询问中就已略显端倪，只是当时上交所仅做了问询工作而并未提及监管定位的转向，由此让这一重大政策倾向并未引起市场太多关注。

考虑到我国资本市场基础制度和市场机制尚不成熟，市场约束力量和司法保障机制也未完善，科创板注册仍需要负责发行注册审核的部门提出一些实质性要求，并发挥一定的把关作用，市场对此并非不可理解，但这种像过筛子一样的反复询问，除了让100%的过会率变得更加顺理成章外，无非就是给一些带有明显造假痕迹，甚至擅自修改招股说明书并同步篡改上交所提出的所需回答的问题的行为轻易地打上行政背书的烙印，这样的注册制和行政审核制实在没有什么区别。

国外的注册制并非不审，但更多地注重于形式审核而不是实质性审核，这是与我们的行政审批最大的不同。问题不在于科创板已经明确试点注册制条件下无比烦琐的反复问询会耗费很多监管审核人力资源和时间成本，更重要的是，这项工作中的很多内容，特别是关系到信息披露真实性和合规性的问题，本来就未必属于形式审核的分内之事，而是发行人和保荐机构以及会计师事务所、律师事务所责无旁贷的责任。

证券监管的重心之所以需要逐步实行向事后监管转移，就是为了在监管部门不再为发行人和相关机构提供行政背书后，更好地做到各司其职并各尽其责，以此来弥补法规制度先天不足而给市场带来的重大缺陷。如果像现在这样，过会前所有事情的问询和审核都由监管者越俎代庖，那这些过会对象在上市后一旦发生了什么不该发生的事情，本该由发行人和相关中介所承担的责任由于法不到位反而得不到充分的追究，就连制度上所必不可少的盲羊补牢也由所谓的事前事中事后全监管喧宾夺主所忽略了。而行政权力热衷于给不实不透明不充分信息披露做行政背书这样的事情，偏偏就发生在号称引入了全过程监管的科创板试点注册制的过程中。

政策执行者需厘清真正意义的注册制

过度依赖行政权力的行政审批制度无论如何把关趋严，也无法保证不会挂一漏万，让弄虚作假得以蒙混过关。事前监管非但往往吃力不讨好，而且还容易为他人作嫁衣，帮了弄虚作假者和投机炒作者的大忙。而把关有责的监管者却从来也没想过需要对把关不严承担一些什么责任，反而还对蒙混过关的弄虚作假者百般体贴，千方百计地让其该退不退，甚至还可以让壳一再成为可以重新再捞一把甚至若干把的炒作资源。这与其说是为了照顾误上了贼船的投资者的利益，还不如说是为了维护自己躲在权力后面的那点利益。

事前事中事后全过程监管的重出江湖，如果并不涉及监管理念上的拨乱反正，而不过只是一种市场中司空见惯并且也早已习以为常的政策上的标新立异，那这种以翻烧饼为其专有特征的监管政策取向的所谓新常态，充其量不过是一种政策性的风车，哪边吹飞就往哪边转。尽管一个貌似理论正确的提法或并不足以说明一项政策取向的正确与否，但无论是为了迁就眼前似乎还不够成熟的市场现状，还是一时之间的应急之需，将权宜之计制度化显然都不利于使资本市场保持稳定健康发展的长期态势。

任何一项制度都是靠习以为常的政策惯性来维持其运行的，如果现在还需要靠行政审批那一套将试点注册制先扶上马再送一阵，那当市场对这种行政审批制下的监管调控越来越习以为常后，再想根据所谓投资者的成熟度、市场约束机制和诚信水平改善情况，逐步去调整和完善注册制相关制度已不再容易。怕的不是市场不适应注册制这个新生事物，而是决定政策和执行政策的人自己分不清什么才是真正市场化意义上的注册制。