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华锋股份:中信建投证券股份有限公司关于公司放弃控股子公司广东华锋碧江环保科技有限公司增资优先权暨关联交易的核查意见
0人浏览 2019-07-12 11:45

中信建投证券股份有限公司关于公司放弃控股子公司广东华锋碧江环保科技有限公司增资优先权暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)作为广东华锋新能源科技股份有限公司(以下简称“华锋股份”或“公司”)首次公开发行股票的持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,中信建投证券对公司放弃控股子公司广东华锋碧江环保科技有限公司增资优先权暨关联交易的相关事项进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下:

一、关联交易概述

1、广东华锋碧江环保科技有限公司(以下简称“标的公司”或“广东碧江”)系广东华锋新能源科技股份有限公司控股子公司,注册资本为1,000.00万元,公司通过全资子公司肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司(以下简称“高要华锋”)间接持有其83.00%的股权。

2019年7月10日公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于广东华锋碧江环保科技有限公司增资暨关联交易的议案》,公司同意高要华锋放弃本次增资的优先认购权,同意广东碧江的现有股东罗一帜、蒋志飞、王明勇及其他战略投资人殷子恒、戴友洪、梁绍斌、肇庆市拓普企业管理中心(有限合伙)(以下简称“肇庆拓普”)对广东碧江进行增资,增资总额为1,927.7108万元,其中627.4510万元计入注册资本,1,300.2599万元计入资本公积。同时,广东碧江股东谭小晶女士同意放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后,公司持有广东碧江股份将由83.00%降至51%,仍为广东碧江控股股东。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的相关规定,由于罗一帜为公司董事兼总经理、肇庆拓普执行事务合伙人,因此罗一帜与肇庆拓普参与本次增资均构成关联交易。

3、公司第四届董事会第三十一次会议以11 票同意,0 票反对,0 票弃权已审议通过了《关于广东华锋碧江环保科技有限公司增资暨关联交易的议案》,关联董事罗一帜回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。

4、本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

(一)罗一帜

1、姓名:罗一帜

2、身份证号码:4503051967********

3、住所:广东省肇庆市端州区**********

4、罗一帜先生自 2014 年 3 月 26 日至今担任公司董事,自 2017 年 5 月 4日至今担任公司总经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,罗一帜先生系公司关联方。

(二)肇庆市拓普企业管理中心(有限合伙)

1、执行事务合伙人:罗一帜

2、类型:有限合伙企业

3、成立日期:2019 年 7 月 10 日

4、主要经营场所:肇庆市端州区城东街道建设二路 80 号综合楼首层第 9卡商铺

5、经营范围:企业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

6、罗一帜先生为肇庆市拓普企业管理中心(有限合伙)执行事务合伙人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,肇庆拓普系公司关联方。

肇庆拓普股权结构及出资情况如下:

序号 股东名称 合计出资总额(万元) 持合伙企业份额比例

1 罗一帜 153 30.00%

2 邓活明 51 10.00%

3 谭惠忠 51 10.00%

4 陈雪娇 51 10.00%

5 方奕涛 51 10.00%

6 蒋志飞 42.84 8.40%

7 王明勇 33.66 6.60%

8 刘春霞 25.5 5.00%

9 廖莉 25.5 5.00%

10 丘关南 12.75 2.50%

11 陈淼霞 12.75 2.50%

合计 510 100%

三、关联交易标的基本情况

(一)标的公司基本情况

1、公司名称:广东华锋碧江环保科技有限公司

2、统一社会信用代码:91441283MA4W5MWB46

3、企业类型: 其他有限责任公司

4、注册地址:肇庆市高要区白土镇九山地段(华锋电子铝箔有限公司)第五厂房

5、法定代表人:罗一帜

6、注册资本:1,000万元

7、成立日期:2017年1月12日

8、经营范围:从事高效聚合氯化铝净水剂及高效脱色剂、污水及污泥处理剂产品的开发、生产、销售;污水处理及其再生利用;市政设施管理;污水处理专业咨询;环保工程管理服务;环保工程勘察设计;环保工程和技术研究和试验发展;国内贸易(上述事项不包含工商登记前置审批项目。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)交易前后股权结构

本次交易前,标的公司的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 股权比例

1 高要华锋 830.00 83.00%

2 罗一帜 100.00 10.00%

3 蒋志飞 50.00 5.00%

4 王明勇 10.00 1.00%

5 谭小晶 10.00 1.00%

合计 1,000.00 100.00%

本次交易完成后,标的公司的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 股权比例

1 高要华锋 830.0000 51.00%

2 罗一帜 211.5686 13.00%

3 殷子恒 195.2941 12.00%

4 肇庆拓普 162.7451 10.00%

5 蒋志飞 87.6471 5.39%

6 戴友洪 81.3725 5.00%

7 梁绍斌 32.5490 2.00%

8 王明勇 16.2745 1.00%

9 谭小晶 10.0000 0.61%

合计 1,627.4510 100.00%

(三)标的公司最近一年一期的主要财务指标

单位:元

财务指标 2018 年 12 月 31 日(经审计) 2019 年 5 月 31 日(经审计)

总资产 23,316,318.67 29,960,735.64

负债 12,101,110.75 16,304,516.42

净资产 11,215,207.92 13,656,219.22

2018 年度(经审计) 2019 年度 1 至 5 月(经审计)

营业收入 79,724,201.15 45,309,309.42

净利润 2,422,167.46 2,441,011.30

注:广东碧江最近一年财务指标系具有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“广会审字[2019]G18036150012号”审计报告中2018年度合并会计报表;最近一期财务指标系具有证券从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具的“信会师粤报字[2019]第50437号”2019年1月到5月审计报告。

(四)本次增资的出资方式

本次增资方罗一帜、蒋志飞、王明勇、殷子恒、戴友洪、梁绍斌、肇庆拓普对广东碧江的增资全部以现金的方式认缴,增资总额为1,927.7108万元,其中627.4510万元计入注册资本,1,300.2599万元计入资本公积。公司全资子公司高要华锋放弃对本次广东碧江增资的优先认购权,增资完成后,广东碧江注册资本由1,000万元人民币增加至1,627.4510万元人民币。

四、定价的依据

公司聘请了广东衡达房地产土地资产评估与测绘有限公司就本次关联交易涉及的标的公司股东的全部权益进行了资产评估,并出具了“衡达评报字(2019)第017号”评估报告。

1、评估对象与评估范围:评估对象为广东华锋碧江环保科技有限公司的股东全部权益;评估范围是广东华锋碧江环保科技有限公司账面上列示的全部资产及相关负债。

2、评估基准日:2019年5月31日

3、评估方法:收益法

4、评估结论:在持续经营前提下,广东华锋碧江环保科技有限公司的拟增资扩股所涉及的全部权益价值于评估基准日2019年5月31日的评估结果如下:资产基础法结果:人民币壹仟肆佰壹拾捌万柒仟肆佰元整(¥1418.74万元);收益法评估结果:人民币叁仟零陆拾捌万伍仟肆佰元整(¥3068.54万元)。

经分析比较收益法的评估结果和资产基础法的评估结果,依据体现被评估资产最佳价值的原则,本次评估采用收益法的评估结果。则评估对象于评估基准日的股东全部权益价值为:人民币叁仟零陆拾捌万伍仟肆佰元整(¥3068.54万元)。

五、关联交易履行的决策程序

(1)董事会审议情况

2019年7月10日,公司第四届董事会第三十一次会议已审议通过了《关于广东华锋碧江环保科技有限公司增资暨关联交易的议案》,关联董事罗一帜回避表决。

本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

(2)独立董事事前认可意见

独立董事对本次关联交易的事前认可意见:

“1、广东华锋碧江环保科技有限公司(以下称“广东碧江”)为本公司的全资子公司肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司(以下称“高要华锋”)控股的子公司。2018年12月17日,广东碧江获得广东省生态环境厅批准建设“废酸废碱废渣综合利用项目”。为了使上述项目的建设能够顺利开展,广东碧江的现有股东、核心管理人员以及其他战略投资人拟对广东碧江进行增资。其中,本次增资的投资人罗一帜先生、谭惠忠先生与本公司存在关联关系,本次投资属于关联交易,公司应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务,关联董事罗一帜先生应当回避表决。

2、本次关联交易符合国家环保产业发展趋势,行业市场前景广阔,能充分发掘和支持公司环保业务的发展,调动核心管理人员的积极性,有助于提升公司盈利能力和整体竞争力。

3、本次关联交易以市场为导向,遵循了市场公平、公正、公开的原则,交易定价基础公允、合理。

4、本次关联交易不存在损害公司及广大中小股东利益的行为和情况,没有对上市公司独立性构成影响。

因此,我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。”

(3)独立董事意见

独立董事对本次关联交易的独立意见:

“1、本次关联交易顺应国家环保产业发展趋势,行业市场前景广阔,能充分发掘和支持公司环保业务的发展,有助于提升公司盈利能力和整体竞争力,符合公司及全体股东的利益。

2、本次涉及关联交易的事项,经评估机构进行评估,并以该评估结果作为增资额度的定价依据,遵循了客观、公平、公允定价原则,增资协议内容亦公平合理。

3、本次关联交易履行了必要的审批程序,关联董事罗一帜回避了表决,有效地执行了有关回避表决的制度,交易和决策程序符合《公司法》、深交所《股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》、本公司《章程》《关联交易决策制度》的有关规定,不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上,我们同意进行本次关联交易。”

六、关联交易的目的和对公司的影响

通过本次增资扩股,公司控股子公司广东碧江的资金将更加充足、资产负债率将进一步下降,资本结构更加优化,企业竞争力和可持续发展能力进一步增强。

本次增资完成后,广东碧江仍为公司的控股子公司,上市公司合并报表范围未发生变化,经营情况未发生重大变化。

七、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为:本次交易符合公正、公平、公开的原则,不存在通过关联交易进行利益输送的情形,不会对上市公司未来持续经营产生重大不利影响,不存在损害中小股东利益的情形。此关联交易事项已经公司董事会审议通过,关联董事在董事会上对关联交易事项已回避表决,独立董事发表事前认可意见和明确同意意见,表决程序合法合规,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定,保荐机构对于本次关联交易事项无异议。

(以下无正文)

(以下无正文,为《中信建投证券股份有限公关于公司放弃控股子公司广东华锋碧江环保科技有限公司增资优先权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

杜鹏飞 钟 俊

中信建投证券股份有限公司

二〇一九年七月十一日

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