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清水源:公开发行可转换公司债券上市公告书
0人浏览 2019-07-11 17:35

证券代码:300437 证券简称:清水源 公告编号:2019-056

河南清水源科技股份有限公司

(住所:济源市轵城镇 207 国道东侧正兴玉米公司北邻)

公开发行可转换公司债券上市公告书

保荐机构(主承销商)

(郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发大厦)

二零一九年七月

第一节 重要声明与提示

河南清水源科技股份有限公司(以下简称“清水源”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2019年6月 17日刊载于 深圳证券 交易所指 定信息披 露网站巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《河南清水源科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称:清水转债

二、可转换公司债券代码:123028

三、可转换公司债券发行量:49,000.00 万元(490 万张)

四、可转换公司债券上市量:49,000.00 万元(490 万张)

五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间:2019 年 7 月 15 日

七、可转换公司债券存续的起止日期:即自 2019 年 6 月 19 日至 2025 年 6月 18 日

八、可转换公司债券转股的起止日期:即自 2019 年 12 月 25 日至 2025 年 6月 18 日

九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐机构(主承销商):中原证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况:本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构:本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级,公司主体信用评级为 AA-级,本次可转换公司债券信用级别为 AA-级。公司本次可转换公司债券上市后,东方金诚国际信用评估有限公司将进行跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】313 号文核准,公司于 2019年 6 月 19 日公开发行了 490 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,发行总额4.90 亿元。本次发行的可转债全额向股权登记日(2018 年 6 月 18 日)收市后登记在册的发行人原 A 股股东实行优先配售,原 A 股股东优先配售后余额部分(含原 A 股股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足4.90 亿元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

经深交所“深证上〔2019〕390 号”文同意,公司 4.90 亿元可转换公司债券将于 2019 年 7 月 15 日起在深交所挂牌交易,债券简称“清水转债”,债券代码123028。

本公司已于 2019 年 6 月 17 日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第四节 发行人概况

一、发行人概况

公司名称:河南清水源科技股份有限公司

英文名称:HENANQINGSHUIYUANTECHNOLOGYCO.,LTD.

股票简称:清水源

股票代码:300437

上市交易所:深圳证券交易所

成立日期:1995 年 6 月 8 日

上市日期:2015 年 4 月 23 日

注册资本:21,832.1965 万元

法人代表:王志清

董事会秘书:宋长廷

注册地址:济源市轵城镇 207 国道东侧正兴玉米公司北邻

统一社会信用代码:914100001774787121

邮编:459000

电话:0391-6089790

传真:0391-6089341

公司网站:http://www.qywt.com

电子邮箱:dongshihui@qywt.com.cn

经营范围:水处理化学品及加药系统研发、销售及技术服务;氯甲烷、亚磷酸的销售(不带有储存设施经营危险化学品);水处理技术、废水资源化技术的研发、技术服务、技术咨询;河道治理、环境综合治理、土壤修复、园林绿化等的设计、施工;环保设备的研发、制造、销售、安装;环保工程的咨询、设计、总承包,市政工程施工,机电设备安装工程等;固体废弃物的资源化利用技术研发、工程咨询、设计、施工;膜产品的研发、生产、销售;从事货物进和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、发行人设立以来股本变化情况

(一)发行人设立情况

公司是由济源市清源水处理有限责任公司依法整体变更设立的。2008 年 2月 28 日,清源水处理全体股东作为发起人就设立公司共同签署了《发起人协议》,一致同意以 2008 年 1 月 31 日经审计的净资产 43,921,836.42 元中的 40,000,000.00元折股 40,000,000.00 股,向股东现金分红 1,135,186.44 元,差额 2,786,649.98 元计入资本公积。整体变更后,股份公司注册资本 4,000 万元,股份总额 4,000 万股,每股面值 1 元人民币。2008 年 3 月 1 日,中喜会计师事务所有限责任公司出具了编号为中喜验字(2008)第 02003 号的验资报告。

2008 年 3 月 21 日,股份公司在河南省工商行政管理局登记注册,取得了注册号为 410000100049930 的《企业法人营业执照》,载明注册资本为 4,000 万元。

(二)公司上市及历次股权变动情况

1、股本增资

2011 年 1 月 29 日,公司召开 2011 年第一次临时股东大会,审议通过公司增资扩股方案,同意公司增资 1,000 万元,公司注册资本由 4,000 万元增至 5,000万元,新增股东均以货币方式出资,增资价格为 3.68 元/股,增资金额共计 3,680万元;同意修改公司章程。

2、首次公开发行 A 股股票并在创业板上市

经中国证券监督管理委员会证监许可“[2015]540 号”《关于核准河南清水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准,清水源公开发行 1,670 万股人民币普通股。经深圳证券交易所“深证上[2015]153 号”《关于河南清水源科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“清水源”,股票代码“300437”。2015 年 4 月 23 日,清水源成功在 A 股创业板上市,股票代码为“300437”,注册资本为 6,670.00 万元。

3、公司上市后历次股本变动情况

历次派发股份股利、资本 公 积 金转增股本、发行新股、可转换债券情况 变动时间 变动原因 股份变动数量(股) 变动后股本(股)

2016 年 4 月 资本公积转增股本 120,060,000 186,760,000

2016 年 8 月 发行股份购买资产并募集配套资金 14,000,000 200,760,000

2016 年 9 月 17,561,965 218,321,965

三、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

截至 2018 年 12 月 31 日,公司总股本为 218,321,965.00 股,股本结构如下:

股份类型 持股数量(股) 持股比例(%)

一、限售条件流通股/非流通股 85,697,500.00 39.25

高管锁定股 74,497,500.00 34.12

首发后限售股 9,800,000.00 4.49

首发前限售股 1,400,000.00 0.64

二、无限售条件流通股 132,624,465.00 60.75

人民币普通股 132,624,465.00 60.75

总股本 218,321,965.00 100.00

截至 2018 年 12 月 31 日,发行人前十名股东持股情况如下:

序号 股东名称 股东性质 持股比例(%) 直接持股数量(股) 限售股数量(股)

1 王志清 境 内 自 然人 43.64 95,270,000.00 71,452,500.00

2 鹏华资产-浦发银行-华宝信托-华宝-雪峰 2 号集合资金信托计划 基金、理财产品等 3.54 7,726,923.00 0.00

序号 股东名称 股东性质 持股比例(%) 直接持股数量(股) 限售股数量(股)

3 钟盛 境 内 自 然人 3.21 7,000,000.00 2,800,000.00

4 宋颖标 境 内 自 然人 3.21 7,000,000.00 7,000,000.00

5 河南经纬投资咨询有限公司 境 内 一 般法人 2.51 5,488,196.00 0.00

6 全国社保基金一零八组合 基金、理财产品等 2.13 4,650,115.00 0.00

7 段雪琴 境 内 自 然人 1.92 4,200,000.00 0.00

8 中国建设银行股份有限公司-银华鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金 基金、理财产品等 1.61 3,525,641.00 0.00

9 北京新华联产业投资有限公司 境 内 一 般法人 1.36 2,974,507.00 0.00

10 尚洁 境 内 自 然人 1.25 2,721,480.00 0.00

四、发行人的主要经营情况

(一)公司主要业务的经营情况

公司首发上市以前,公司为具备技术研发优势的水处理剂生产型企业,主要业务为水处理剂研发、生产和销售,主要产品包括有机膦类水处理剂、聚合物类水处理剂等工业水处理剂,广泛应用于油田、石化、电力、冶金、纺织印染助剂等行业。上市之后,公司大力发展水处理剂生产及终端服务、市政水处理、工业水处理、特别是工业污水零排放、环境综合治理等领域业务,打造以水处理为核心的产业链。目前,公司已经形成了水处理药剂研发、生产、销售及终端应用,生活污水及工业水处理服务,环境工程等业务板块,“大环保”产业链初步成型。

公司主要子公司清源水处理、同生环境、安得科技、中旭环境具体业务如下:清源水处理主要业务为水处理剂的研发、生产、销售。

同生环境主要业务为市政环保工程建设、生态水环境治理、农村环境综合整治、工业废水处理与利用、环保设备生产与销售等,为目标客户提供全方面的技术咨询、方案设计、技术合作、工程建设及项目运维等服务。

安得科技主要业务为水质稳定剂、油田助剂等环保型工业助剂的研发、生产与销售,为目标客户提供全方位的工业水处理解决方案,包括工业设备清洗、工业污水处理等服务。目前业务已经扩展至巴基斯坦、马来西亚等地。

中旭环境以环保工程建设、施工为核心业务,提供环保工程建设施工、市政公用基础建设施工、房屋建筑工程和其他工程施工服务,目前正在安徽、河南等地大力开展环境综合治理、河道治理等环保类业务。

(二)公司的竞争优势

1、产业链优势

公司自上市以来,在不断深耕水处理剂主业的同时,通过外延并购不断延伸水处理业务链条。自 2016 年起,公司先后收购同生环境 100%股权、安得科技100%股权和中旭环境的 55%股权,向水处理剂终端应用、市政/工业污水处理和水环境综合治理领域进军。2017 年,公司的水处理工程收入占总收入的比重首次超过 30%,标志着公司已经从一家水处理剂生产企业逐步发展成为以“水”为核心的综合型环保集团,业务覆盖水处理剂研发、生产、销售及终端服务、市政水处理、工业水处理等多个领域。较长的产业链扩宽了公司的业务渠道,有助于各个业务板块之间形成联动、协同发展,更好的为客户提供一站式服务。

目前,环境污染治理以治理结果为导向,考验环保企业是否具备环境治理整体解决方案的提供能力,而非简单提供工程建设服务。环保产业在基础设施领域已呈现出由“单一工程建设”向“环境治理综合服务”的发展趋势。公司在业务板块整合和产业链整合方面连续发力,目前已形成“城乡水环境”、“城乡固废处置”、“工业水系统”三位一体的整合能力,实现了在单一业务板块的纵向发展和在不同业务板块的协同发展,具备了城乡环境治理综合服务能力。

2、资质优势

公司控股子公司中旭环境具有市政公用工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包二级两个总承包资质,以及九项专业承包资质(建筑装修装饰工程专业承包二级、防水防腐保温工程专业承包二级、公路工程施工总承包三级、水利水电工程施工总承包三级、地基基础工程专业承包三级、预拌混凝土专业承包资质、建筑机电安装工程专业承包三级、环保工程专业承包三级、钢结构工程专业承包三级)。公司全资子公司同生环境除具有市政公用工程总承包二级资质外,还具有环境工程专业承包三级资质、环境工程设计乙级(固体废物处理处置工程、大气污染防治工程、水污染防治工程)资质等环境工程领域业务资质。全面的业务资质是公司承接大型项目的重要保证,也是公司的重要发展优势之一。

3、技术优势

公司自成立以来一直高度重视技术研发投入,目前已经建立了经河南省科技厅认定的“河南省水处理剂工程技术研究中心”,拥有稳定的研发团队,长期致力于水处理剂产品的研发。同时,公司多年来和同济大学保持战略合作关系,是同济大学环境科学与工程学院的中试基地。经过多年不懈的努力,本公司在水处理剂领域取得了一系列技术突破,截至本募集说明书签署日,公司已获授权的专利共 62 项(其中发明专利 10 项),作为主要起草单位参与制定 62 项国家标准及行业标准,其中 55 项行业标准已颁布。

公司核心技术情况详见本节之“十一、发行人技术水平和研发情况”之“(一)主要产品的核心技术情况”。

4、客户优势

领先的水处理剂生产技术、稳定的产能供应和产品质量,保证了公司对下游客户供货的及时性和稳定性,使公司赢得了国内外客户的信赖。ZSM 公司、BRE公司、GE 水务(现为苏伊士水务)等国际知名企业是公司常年稳定的出口业务客户。

子公司同生环境与晋开集团通过多年合作,形成了较为稳固的客户关系,与晋开集团一分公司、二分公司、晋煤华昱签订了 10 年的长期合约,为其提供的工业脱盐水和中水回用服务,保证了未来盈利能力。稳定的过往业绩也在其竞标新的业务时成为招标方看重的优势之一。

良好稳定的客户合作关系和长期的合作历程是公司业务发展的客户优势。

5、成本优势

首先,规模化生产带来的能源及原材料平均消耗降低和人工成本支出减少使公司获得了一定的生产成本优势。其次,有机膦类水处理剂的重要原材料之一为三氯化磷,是国家监控化学品之一,限于国内监控化学品管制的要求(生产监控化学品的单位和个人,要向所在地省级《禁止化学武器公约》事务主管部门提出申请,并报国家履行《禁止化学武器公约》事务主管部门审批,申请获取生产特别许可),国内多数水处理剂生产厂家没有自行生产该产品的资质,需从市场采购。公司拥有生产三氯化磷的许可资质,可自行自产,减少了采购成本,使公司获得了原材料成本优势。

此外,公司所在区域分布众多氯碱企业,充足可靠的液氯供应和短途运输的低成本进一步降低了公司的原材料成本。

6、管理团队优势

以公司实际控制人王志清先生为代表的核心管理团队在水处理行业拥有丰富的管理经验,部门经理以上人员平均司龄超过 10 年。经过二十多年的创业发展,公司管理团队积累了丰富的水处理剂研发、生产、销售及应用经验。

公司上市后,始终不忘加强人才队伍建设,通过大力引进人才,提升管理团队整体素质。2016 年,公司引进敬元元博士,其于 2015 年 9 月获得德国威斯特法伦-威廉姆斯-明斯特大学有机化学专业博士学位;同年,公司引进蔡斌博士,其于 2016 年 6 月获环境化工博士学位。其二人分别当选为公司第四届董事会董事和第四届监事会监事,进一步提升了公司管理团队的专业化水平。

7、产品和服务的质量优势

公司建立了完善的质量管理体系,将质量管理贯穿于产品研发、原材料采购、产品生产和销售的全过程。在研发环节,公司严格规范产品研发的立项、实施、验证、评审和确认;在采购环节,公司坚持选用高品质原材料,严把原材料质量关;在生产环节,公司通过提高水处理剂自动化生产水平,不断提升产品品质及质量的稳定性;在销售环节,公司重视产品的售后服务,通过为客户提供快捷、优质的售后服务,提升产品的市场竞争力和客户的认可度。

公司已通过 ISO9001 质量管理体系认证,公司主要水处理剂产品已经取得NSF 认证和欧盟 REACH 认证注册。

在建筑领域,质量更是企业的生命。中旭环境自成立以来承建了大量道路、桥梁、水污染防治等重点工程项目,凭借其过硬的产品质量,赢得了客户的信赖和市场的认可。

五、发行人实际控制人情况

截至 2018 年 12 月 31 日,王志清持有公司 9,527 万股股份,持股比例为43.64%,为公司控股股东、实际控制人。自公司上市以来,公司控股股东、实际控制人未发生变化。

王志清,男,1965 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士学历,高级经济师。1987 年 9 月至 1994 年 9 月,任济源市电厂水处理服务站技术员;1995年 6 月至 1997 年 5 月,任济源有限董事长、经理,1997 年 6 月至 2008 年 3 月,任济源有限执行董事、经理;2006 年 3 月至 2009 年 7 月,兼任济源市清源实业有限公司法人代表、执行董事、经理;2008 年 3 月至 2018 年 5 月,任公司董事长;2018 年 5 月至今任公司董事长兼总裁。现任公司董事长兼总裁、北京鼎信体育产业股份有限公司董事、济源农商行董事。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

(一)发行数量

本次可转换公司债券发行总额为 49,000.00 万元人民币(490.00 万张)

(二)向原股东发行的数量和配售比例

向原股东优先配售的清水转债 1,621,138 张,即 162,113,800.00 元,占本次发行总量的 33.08%。

(三)发行价格

按票面金额平价发行,100 元/张

(四)可转换公司债券的面值

每张面值 100 元人民币。

(五)募集资金总额

募集总额为 49,000.00 万元人民币。

(六)发行方式

本次发行的可转债全额向股权登记日收市后登记在册的发行人原 A 股股东实行优先配售,原 A 股股东优先配售后余额部分(含原 A 股股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足 4.90 亿元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

(七)配售结果

本次发行向原股东优先配售 1,621,138 张,即 162,113,800.00 元,占本次发行总量的 33.08%;网上社会公众投资者实际认购 2,285,989 张,即 228,598,900.00元,占本次发行总量的 46.66%;网下机构投资者实际认购 951,590 张,即95,159,000.00 元,占本次发行总量的 19.42%;中原证券股份有限公司包销的可转换公司债券数量为 41,283 张,包销金额为 4,128,300.00 元,占本次发行总量的0.84%。

(八)前十名可转换公司债券持有人及其持有量

序号 持有人名称 持有数量(张) 占总发行量比例(%)

1 王志清 1,300,000.00 26.53

2 中原证券股份有限公司 41,283.00 0.84

3 张振达 25,136.00 0.51

4 杨海星 14,500.00 0.30

5 白桦 11,923.00 0.24

6 尚洁 10,000.00 0.20

7 盘杰 6,700.00 0.14

8 金建红 6,248.00 0.13

9 陈双美 5,835.00 0.12

10 中国银行股份有限公司-南方量化成长股票型证券投资基金 4,583.00 0.09

合计 1,426,208.00 29.10

(九)发行费用总额及项目

本次发行费用共计 955.32 万元(含税),具体包括:

序号 项目 含税金额(万元)

1 承销费用 760.00

2 审计、验资费用 39.22

3 律师费用 47.40

4 用于本次发行的信息披露费用 60.00

5 信用评级费用 30.00

5 发行手续费等 18.70

合计 955.32

二、本次发行的承销情况

本次 可转换公 司债券发 行总额为 4.90 亿元 ,其中向 原股东优 先配售1,621,138 张,即 162,113,800.00 元,占本次发行总量的 33.08%;网上社会公众投资者实际认购 2,285,989 张,即 228,598,900.00 元,占本次发行总量的 46.66%;网下机构投资者实际认购 951,590 张,即 95,159,000.00 元,占本次发行总量的19.42%;中原证券股份有限公司包销的可转换公司债券数量为 41,283 张,包销金额为 4,128,300.00 元,占本次发行总量的 0.84%。

三、本次发行资金到位情况

本 次 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 扣 除 尚 未 支 付 的 承 销 费 人 民 币5,600,000.00 元后,实际收到可转换公司债券认购资金人民币 484,400,000.00 元已由保荐机构(主承销商)中原证券股份有限公司于 2019 年 6 月 25 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验资,并出具了大华验字[2019]000259 号《验资报告》。

四、本次发行的有关机构

(一)保荐及承销机构

名称 中原证券股份有限公司

法定代表人 菅明军

住所 郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦

联系电话 0371-65585639

传真 0371-65585639

保荐代表人 武佩增、杨曦

项目协办人 王二鹏

项目成员 李大伟、刘阳阳、杨钊宇

(二)律师

名称 北京市嘉源律师事务所

负责人 郭斌

住所 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

联系电话 010-66413377

传真 010-66412855

经办律师 黄国宝、吕丹丹

(三)审计机构

名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人 梁春

住所 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层

联系电话 010-58350011

传真 010-58350006

经办注册会计师 董超、李斌

(四)资信评级机构

名称 东方金诚国际信用评估有限公司

法定代表人 罗光

住所 北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 7 层

联系电话 010-62299800

传真 010-65660988

签字评级人员 董浩宇、张岳、刘将沄

(五)验资机构

名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人 梁春

住所 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层

联系电话 010-58350011

传真 010-58350006

经办注册会计师 董超、李斌

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

(一)本次发行的核准

本次可转债发行方案于 2018 年 5 月 22 日经公司第四届董事会第其次会议审议通过,于 2018 年 6 月 8 日经公 2018 年第三次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会出具的“证监许可【2019】313 号”文核准。

(二)证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。

(三)发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 49,000.00 万元,发行数量为 490.00 万张。

(四)票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元,按面值发行。

(五)募集资金量及募集资金净额

本次发行可转换公司债券募集资金总额为 49,000.00 万元(含发行费用),募集资金净额为 48,044.68 万元。

(六)本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 49,000 万元(含 49,000 万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金

1 年产 18 万吨水处理剂扩建项目 45,985.85 43,000.00

2 补充流动资金 6,000.00 6,000.00

合计 51,985.85 49,000.00

(七)募集资金专项存储账户

开户行名称 账号

招商银行股份有限公司郑州分行营业部 371902618710702

中国民生银行股份有限公司郑州纬三路支行 631162972

中信银行股份有限公司郑州航海路支行 8111101012100979418

中国银行股份有限公司济源豫光支行 249466552790

二、本次可转换公司债券发行条款

(一)本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

(二)发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币49,000.00万元,发行数量为490.00万张

(三)票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。

(四)债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年,即自2019年6月19日至2025年6月18日。

(五)债券利率

第一年 0.6%、第二年 0.8%、第三年 1.5%、第四年 2.0%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。

(六)还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。计息起始日为可转债发行首日,即 2019 年 6 月 19 日。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

I=B×i

I:指年利息额

B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转债票面总金额

i:指可转债当年票面利率

2、付息方式

(1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

(2)付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

(4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

(七)转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2019年6月25日)起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止,即2019年12月25日至2025年6月18日。(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。

(八)转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为 11.95 元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下:

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派发现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中:P0 为调整前有效的转股价,n 为该次送股率或转增股本率,k 为该次增发新股率或配股率,A 为该次增发新股价或配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

(九)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法(去掉数字的小数部分)取一股的整数倍。其中:

Q:指可转债持有人申请转股的数量;

V:为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;

P:为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

(十)转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时,须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

(十一)赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将以本次可转债票面面值上浮15%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

(1)在转股期内,如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)。

(2)当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365,其中:

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

(十二)回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

(十三)转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

(十四)发行方式及发行对象

本次发行的清水转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行相结合的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为 90%:10%。发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况,按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。本次发行认购金额不足 4.90亿元的部分由中原证券包销。包销基数为 4.90 亿元,保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,中原证券包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%,即原则上最大包销额为 1.47 亿元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时,主承销商与发行人将协商是否采取中止发行措施;如确定采取中止发行措施,主承销商和发行人将及时向中国证监会报告,公告中止发行原因,并将征得中国证监会同意后,在批文有效期内择机重启发行。

本次可转债的发行对象为

1、向原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(即 2019 年 6 月 18 日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

2、网上向社会公众投资者发售:在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。

3、网下发行:持有深交所证券账户的机构投资者,包括:根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人,以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

4、本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

(十五)向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日(2019 年 6 月 18 日)收市后登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的清水转债数量为其在股权登记日(2019 年 6 月 18 日)收市后登记在册的持有清水源的股份数量按每股配售 2.2443 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按 100 元/张的比例转换为张数,每 1 张为一个申购单位。

原股东除可参加优先配售外,还可通过深交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。

(十六)本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额(含发行费用)49,000 万元(含 49,000 万元),扣除发行费用后,将投资于以下项目:

单位:万元

序号 项目 预计总投资 募集资金投入

1 年产 18 万吨水处理剂扩建项目 45,985.85 43,000.00

2 补充流动资金 6,000.00 6,000.00

合计 51,985.85 49,000.00

若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整募集资金投入的顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位前,公司将根据项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

(十七)担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

(十八)募集资金存管

公司已经制定《河南清水源科技股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

(十九)本次决议的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、债券持有人会议规则

(一)债券持有人的权利

1、依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

2、根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份;

3、根据约定的条件行使回售权;

4、依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债债券;

5、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;

6、按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债债券本息;

7、法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

(二)债券持有人的义务

1、遵守公司发行本次可转债债券条款的相关规定;

2、依其所认购的本次可转债债券数额缴纳认购资金;

3、遵守债券持有人会议形成的有效决议;

4、除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

5、法律、法规及《公司章程》规定的应当由债券持有人承担的其他义务。

(三)债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

1、公司拟变更募集说明书的约定;

2、公司不能按期支付本次可转债本息;

3、公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

4、保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

1、公司董事会提议;

2、单独或合计持有 10%以上本次可转债未偿还债券面值总额的债券持有人书面提议;

3、中国证监会规定的其他机构或人士。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司本次发行可转换公司债券聘请东方金诚国际信用评估有限公司担任信用评级机构。根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的评级报告,清水源主体信用等级为 AA-,本次可转债信用等级为 AA-,评级展望稳定。

本次发行的可转换公司债券上市后,东方金诚国际信用评估有限公司进行跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

(一)最近三年,公司债券发行情况及偿还情况

公司最近三年不存在对外发行债券的情况。

(二)公司最近三年偿债能力指标

公司最近三年偿债能力指标如下:

项目 2018 年 2017 年 2016 年度

利息保障倍数 8.04 17.63 93.35

贷款偿付率 100% 100% 100%

利息偿还率 100% 100% 100%

注:1、利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/(利息费用+资本化利息)

2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;

3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

最近三年,公司利息保障倍数维持在较高水平,贷款及利息偿还情况良好,不存在逾期归还银行贷款及利息的情况。

四、本公司商业信誉情况

公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

本公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,评级结果为 AA-级,在本期债券的存续期内,东方金诚国际信用评估有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级,公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级,则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

最近三年公司的主要偿债指标如下:

项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

资产负债率(合并) 57.29% 54.87% 21.05%

资产负债率(母公司) 37.99% 38.35% 11.98%

流动比率(倍) 1.04 1.07 2.20

速动比率(倍) 0.74 0.82 1.63

利息保障倍数 8.04 17.63 93.35

注:流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/(利息费用+资本化利息)

公司 2017 年末较 2016 年末相比,公司资产负债率逐步上升,流动比率、速动比率呈下降趋势,主要原因有:一是随着公司的不断发展,公司对固定资产及在建工程的投入不断增加;二是公司收购了同生环境、安得科技及中旭环境,支付了大额收购款,并分别于 2016 年、2017 年将同生环境、中旭环境纳入合并报表范围,同生环境与中旭环境基于其行业特点,资产负债率较高,流动比率、速动比率较低。公司 2018 年末偿债指标较 2017 年末相比,波动较小。

最近三年,公司业务保持持续稳定的发展态势,营业收入保持较快增长,随着项目投资的逐步完成以及前期投入项目的产能发挥,公司生产规模、营业收入和利润指标的上升,公司各项偿债指标将得到优化。同时,公司亦与银行等金融机构建立了良好的合作关系,公司银行信誉良好,未发生过欠付银行本息的情况,公司现有可用银行授信额度也可支持公司日常资金运转,可以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

第九节 财务会计资料

一、审计意见情况

公司 2016 年、2017 年度及 2018 年度财务报告均经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出分别出具了大华审字[2017]005681、大华审字[2018]004706号和大华审字[2019]004052 号标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年主要财务指标

(一)最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

资产总计 391,149.54 308,783.41 149,329.29

负债合计 224,102.29 169,442.34 31,435.68

归属于母公司所有者权益合计 142,709.82 119,568.95 117,893.61

股东权益合计 167,047.25 139,341.08 117,893.61

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

营业收入 171,211.75 84,113.48 47,877.42

营业利润 37,352.27 14,284.88 5,394.87

利润总额 37,021.19 14,306.76 5,612.15

净利润 28,439.68 11,907.04 4,523.68

归属于母公司所有者的净利润 24,701.25 11,325.89 4,523.68

归属于母公司所有者权益扣非后净利润 24,344.61 11,193.79 4,228.83

3、合并现金流量表表主要数据

单位:万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

经营活动产生的现金流量净额 8,470.50 2,639.14 2,738.67

投资活动产生的现金流量净额 -41,253.77 -22,409.06 -20,825.43

筹资活动产生的现金流量净额 32,418.91 4,217.23 35,839.38

汇率变动对现金及现金等价物的影响 99.46 -32.43 10.17

现金及现金等价物净增加额 -264.90 -15,585.11 17,762.79

期末现金及现金等价物余额 16,399.02 16,663.91 32,249.03

(二)主要财务指标

1、最近三年的每股收益及净资产收益率

报告期利润 加权平 均 净资产收益率 每股收益(元)

基本每股收益 稀释每股收益

2018 年度 归属于公司普通股股东的净利润 18.90% 1.13 1.13

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 18.62% 1.12 1.12

2017 年度 归属于公司普通股股东的净利润 9.47% 0.52 0.52

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.36% 0.51 0.51

2016 年度 归属于公司普通股股东的净利润 6.73% 0.23 0.23

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.30% 0.21 0.21

2、最近 3 年的主要财务指标

项目 2018 年度 2017.12.31 2016.12.31

资产负债率(合并) 57.29% 54.87% 21.05%

资产负债率(母公司) 37.99% 38.35% 11.98%

项目 2018 年度 2017.12.31 2016.12.31

流动比率(倍) 1.04 1.07 2.20

速动比率(倍) 0.74 0.82 1.63

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

存货周转率(次) 3.48 1.94 3.34

应收账款周转率(次) 1.80 1.70 5.65

息税折旧摊销前利润(万元) 47,393.41 18,399.12 7,573.38

利息保障倍数 8.04 17.63 93.35

每股经营活动现金流量(元/股) 0.39 0.12 0.13

每股净现金流量(元/股) -0.01 -0.71 0.81

研发费用占营业收入比例 1.04% 2.58% 2.31%

3、非经常性损益明细表

报告期内,公司的非经常性损益项目及其金额如下:

单位:万元

明细项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 9.64 3.18 -24.95

计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) 927.94 258.92 120.08

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - -

债务重组损益 -2.91 -30.00 -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -328.16 -87.61 0.87

其他符合非经常性损益定义的损益项目 15.55 40.19 248.79

小计 622.06 184.68 344.78

减:所得税费用(所得税费用减少以“-”表示) 166.36 24.52 49.93

明细项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

少数股东损益 99.06 28.05 -

归属于母公司股东的非经常性损益净额 356.63 132.11 294.85

三、募集说明书报告期截止后主要财务数据

2019 年 4 月 26 日,公司公告了 2019 年度第一季度报告,主要财务数据如下:

(一)合并资产负债表

单位:万元

项目 2019.3.31

资产总计 404,759.62

负债合计 233,161.33

归属于母公司所有者权益合计 146,007.77

股东权益合计 171,598.30

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2019 年 1-3 月

营业收入 37,840.87

营业利润 5,900.94

利润总额 5,883.33

净利润 4,402.88

归属于母公司所有者的净利润 3,256.46

归属于母公司所有者权益扣非后净利润 3,245.72

(三)合并现金流量表表主要数据

单位:万元

项目 2019 年 1-3 月

经营活动产生的现金流量净额 -5,863.30

投资活动产生的现金流量净额 -9,783.61

项目 2019 年 1-3 月

筹资活动产生的现金流量净额 9,146.38

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -9.13

现金及现金等价物净增加额 -6,509.65

期末现金及现金等价物余额 9,889.36

(四)主要财务指标

项目 2019.3.31

资产负债率(合并) 57.60%

资产负债率(母公司) 39.51%

流动比率(倍) 1.05

速动比率(倍) 0.74

项目 2019 年 1-3 月

每股收益 0.15

加权平均净资产收益率 2.26%

每股经营活动现金流量(元/股) -0.27

每股净现金流量(元/股) -0.30

研发费用占营业收入比例 0.74%

四、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅上述财务报告。

五、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,则公司股东权益增加 49,000.00 万元,总股本增加约 4,100.42 万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化;

2、所处行业或市场发生重大变化;

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化;

4、重大投资;

5、重大资产(股权)收购、出售;

6、发行人住所变更;

7、重大诉讼、仲裁案件;

8、重大会计政策变动;

9、会计师事务所变动;

10、发生新的重大负债或重大债项变化;

11、发行人资信情况发生变化;

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到:

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称: 中原证券股份有限公司

法定代表人: 菅明军

住所: 郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦

联系电话: 0371-65585639

传真: 0371-65585639

保荐代表人: 武佩增、杨曦

项目协办人: 王二鹏

项目经办人: 刘阳阳、李大伟、杨钊宇

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构中原证券认为:河南清水源科技股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中原证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易,并承担相关保荐责任。

(以下无正文)

(此页无正文,为《河南清水源科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页)

发行人:河南清水源科技股份有限公司

年 月 日

(本页无正文,为《河南清水源科技股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页)

中原证券股份有限公司

年 月 日

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