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ST安泰:北京市竞天公诚律师事务所关于安泰能源转让中泰煤业29%股权所涉矿业权的法律意见书
0人浏览 2019-07-03 19:25

中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025

电话:(86-10)5809-1000 传真:(86-10)5809-1100

关于山西安泰集团股份有限公司之全资子公司转让山西汾西中泰煤业有限责任公司 29%股权所涉矿业权的法律意见书

致:山西安泰集团股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)作为在中国取得律师执业资格的律师事务所,接受山西安泰集团股份有限公司(以下简称“安泰集团”)的委托,担任本次安泰集团之全资子公司山西安泰集团能源投资有限公司(以下简称“安泰能源”)转让山西汾西中泰煤业有限责任公司(以下简称“中泰煤业”)29%股权(以下简称“本次交易”)所涉矿业权之专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第二号:上市公司取得、转让矿业权公告》(以下简称“《临时公告格式指引第二号》”)等相关法律、法规及规范性文件,就本次交易所涉矿业权事宜出具本法律意见书。

在本法律意见书中,本所仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件,就本次交易发表法律意见,并声明如下:

1、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断,对本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2、公司及相关方已保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。

4、本所律师仅就公司本次交易所涉矿业权相关事项的合法性及相关法律问题发表意见,不对所涉及的会计、审计及评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关评估报告中某些数据或结论的引用,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

本法律意见书仅供本次交易所涉矿业权相关事宜之目的使用,非经本所事先书面许可,不得被用于其他任何用途。

本所根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见如下:

一、 本次交易双方的主体资格

(一)转让方的基本情况

本次交易的转让方为安泰能源。经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)的公开查询,并根据介休市市场监督管理局于2019年6月26日颁发的《营业执照》,截至本法律意见书出具之日,安泰能源的基本情况如下:

名称 山西安泰集团能源投资有限公司

统一社会信用代码 91140781696683021D

住所 山西省晋中市介休市义安镇义安村 242 省道安泰集团西50 米

法定代表人 李猛

注册资本 5,000 万元人民币

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围 煤炭企业及焦化企业的投资管理;煤炭行业及焦化行业的技术开发、利用、推广服务;矿用设备的经销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2009 年 10 月 27 日

经营期限 长期

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,安泰能源为依法成立并有效存续的有限责任公司,不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形,安泰能源具备本次交易的转让方主体资格。

(二)受让方的基本情况

本次交易的受让方为山西沁新能源集团股份有限公司(以下简称“沁新能源”),经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)的公开查询,并根据山西省市场监督管理局于2019年2月27日颁发的《营业执照》,沁新能源的基本情况如下:

名称 山西沁新能源集团股份有限公司

统一社会信用代码 911400001111711872

住所 山西长治市沁源县李元镇韩家沟村

法定代表人 孙宏原

注册资本 25,300 万元人民币

公司类型 其他股份有限公司(非上市)

经营范围 矿产资源开采:原煤开采;煤炭加工及产品销售;代购代销工矿设备及配件;矿用机械制造及维修,煤矸石发电,电石、硅铁、棕钢玉的生产;焦炭生产及余热发电(限分支机构);进出口:焦炭、刚玉、铝钒土、硅铁的进出口贸易;煤层气(瓦斯)抽采发电(限分支机构);涉电设备设施检测及耐压试验;铸造用熔融陶瓷砂的生产及销售;高能正负极材料的研发、生产、加工及销售;石墨制品及其增碳剂、纳米结晶碳材料、碳化硅的研发、生产及销售;锂离子材料、电池的生产及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 1995 年 4 月 22 日

经营期限 长期

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,沁新能源为依法成立并有效存续的股份有限公司,不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形,沁新能源具备本次交易的受让方主体资格。

二、 本次交易的标的股权

(一)中泰煤业的基本情况

本次交易的标的股权为安泰能源持有的中泰煤业29%的股权。经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)的公开查询,并根据山西省工商行政管理局于2017年9月29日颁发的《营业执照》,中泰煤业的基本情况如下:

名称 山西汾西中泰煤业有限责任公司

统一社会信用代码 91140000666636398M

住所 山西省中阳县城关镇西街凤城东街 1 排 2 号

法定代表人 刘路矿

注册资本 14,500 万元人民币

公司类型 其他有限责任公司

经营范围 煤炭加工,煤炭机械修配,煤炭技术开发及服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2007 年 9 月 14 日

经营期限 2007 年 9 月 14 日至 2027 年 9 月 14 日

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,中泰煤业为依法成立并有效存续的有限责任公司,不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。

(二)标的股权的权利限制

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次交易的标的股权存在质押情况,具体如下:

2017年12月24日,借款人山西新泰钢铁有限公司(以下简称“新泰钢铁”)与山西介休农村商业银行股份有限公司(以下简称“介休农商行”)为牵头社的贷款人社团签订了《社团贷款合同》(介农商团字20171202号),约定贷款人社团为借款人发放贷款69,078万元,贷款期限自2017年12月24日至2020年12月23日,贷款年利率为8.64%,担保方式为保证、股权质押。

2017年12月24日,安泰能源与介休农商行签订《权利质押合同》(合同编号:介农商团权质字20171202-4),约定为确保新泰钢铁与介休农商行签订的上述《社团贷款合同》项下新泰钢铁的义务得到切实履行,安泰能源愿意以其所持有的中泰煤业29%的股权向介休农商行提供质押担保,担保期间为主债权诉讼时效届满之日起两年。

根据上述合同约定,安泰能源将本次交易的标的股权,即其持有的中泰煤业29%的股权质押给介休农商行,并于2017年12月26日办理股权出质登记。截至本法律意见书出具之日,本次交易的标的股权仍在质押中。

根据安泰能源的承诺及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,本次交易的标的股权权属清晰,除上述质押情况之外,不存在其他质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。

三、 本次交易涉及的矿业权

(一)矿业权的基本情况

根据中华人民共和国自然资源部于2018年9月19日颁发的《矿产资源勘查许可证》及《颁发矿产资源勘查许可证通知》([2018]第0003号),中泰煤业拥有的探矿权情况如下:

《矿产资源勘查许可证》证号 T01120080201000161

探矿权人 山西汾西中泰煤业有限责任公司

探矿权人地址 山西省中阳县城关镇西街凤城东街 1 排 2 号

勘查项目名称 山西省中阳县吴家峁勘查区煤炭勘探(保留)

地理位置 山西省中阳县武家庄镇一带

勘查面积 75.86 平方公里

有效期限 2017 年 12 月 32 日至 2019 年 12 月 31 日

勘察单位 山西省煤炭地质 148 勘察院

探矿权首次设置时间 2004 年 1 月 7 日

(二)矿业权的价款支付情况

根据山西博瑞矿业权评估有限公司于2019年6月29日出具的《山西省中阳县吴家峁勘查区煤炭勘探(保留)探矿权评估报告》(晋博矿评字[2019]第020号),原国土资源部储量司于2013年7月12日出具的《关于对山西省中阳县吴家峁勘查区煤炭勘探探矿权评估结果的复函》显示,中阳县吴家峁勘查区煤炭勘探探矿权价款评估结论为162,145.68万元(对应的保有储量为41087.86万吨)。该价款未缴纳。

(三)矿业权的权利限制

经本所律师在中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、自然资源部全国矿业权人勘查开采信息公示系统(http://kyqgs.mnr.gov.cn/)、山西省自然资源厅(http://zrzyt.shanxi.gov.cn/)的公开查询,并根据公司提供的资料,截至本法律意见书出具之日,中泰煤业拥有的探矿权不存在抵押、查封、冻结等权利受到限制的情形。

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,中泰煤业持有有效的《矿产资源勘查许可证》,但矿业权价款尚未缴纳;该矿业权不存在抵押、查封、冻结等权利受到限制的情形。

四、 本次交易的批准程序

2019年7月3日,安泰集团召开第十届董事会2019年第二次临时会议,审议通过《关于全资子公司安泰能源转让中泰煤业29%股权的议案》。

2019年7月3日,安泰集团独立董事出具了《山西安泰集团股份有限公司独立董事关于全资子公司安泰能源转让中泰煤业29%股权的独立意见》,认为(1)本次交易有助于公司有效盘活资产,减低投资风险,缓解公司的流动资金压力,符合公司和全体股东的利益;(2)本次交易的审批程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定;(3)本次交易产生的投资收益将对公司2019年度经营业绩产生重大积极影响。

本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《山西安泰集团股份有限公司章程》的规定,本次交易事项不需要提交股东大会审议。

综上,本所律师认为,本次交易已经履行现阶段必需的批准程序。

五、 本次交易不涉及矿业权转让审批事项和特定矿种资质及行业准入

本次交易的标的为安泰能源持有的中泰煤业29%的股权,不涉及矿业权的转让,中泰煤业拥有的矿业权权属并未发生转移。同时,中泰煤业持有有效的《矿产资源勘查许可证》,并独立从事生产经营活动。

综上,本所律师认为,本次交易不涉及矿业权转让审批事项,沁新能源作为本次交易的标的股权受让方,无需具备特定矿种资质或符合行业准入条件。

六、 本次交易所涉及的评估

经本所律师核查,本次交易涉及的探矿权已由安泰能源委托山西博瑞矿业权评估有限公司评估并于2019年6月29日出具了《山西省中阳县吴家峁勘查区煤炭勘探(保留)探矿权评估报告》(晋博矿评字[2019]第020号)。根据该评估报告,山西省中阳县吴家峁勘查区煤炭勘探探矿权的评估价值为人民币237,220.47万元,评估基准日为2019年3月31日,评估结论自评估基准日起一年内有效。

经本所律师核查,山西博瑞矿业权评估有限公司持有中国矿业权评估师协会于2017年3月10日颁发的《探矿权采矿权评估资格证书》(证书编号:矿权评资[2002]019号),评估范围为探矿权和采矿权。该证书分别于2017年3月10日、2018年3月14日及2019年3月14日通过年检。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易所涉矿业权已委托具有矿业权评估资质的评估机构进行了评估,相关评估结果处于有效期内。

七、 结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:

(一)本次交易各方均具备实施本次交易的主体资格;

(二)本次交易的标的股权权属清晰,除安泰能源将本次交易的标的股权质押给介休农商行之外,不存在其他质押、查封、冻结等权利受到限制的情形;

(三)本次交易所涉矿业权由中泰煤业持有有效的《矿产资源勘查许可证》,但矿业权价款尚未缴纳;该矿业权不存在抵押、查封、冻结等权利受到限制的情形;

(四)本次交易已经履行现阶段必需的批准程序;

(五)本次交易不涉及矿业权转让、特定矿种资质及行业准入问题;

(六)本次交易已委托具有资质的评估机构进行了评估,相关评估结果处于有效期内。

本法律意见书正本一式四份。

(本页以下无正文)

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