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红刊财经  张哲

编辑/李壮

20日晚间，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）向社会公开征求意见。

因为此次征求意见稿对创业板借壳上市门槛放宽，由此引来市场针锋相对的观点。一种认为，这会让证券市场“劣币驱逐良币”、破坏公司及市场可持续发展；另一种则认为，放开创业板合理的重组需求，有利于规避投机行为、维护二级市场的稳定发展。

四大变化放宽借壳制度

《重组办法》征求意见稿明确提出四点：一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月，引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。三是促进创业板公司不断转型升级，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。四是拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。此外，本次修改将一并明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排，简化指定媒体披露要求。

佳盛投资总经理王炜向《红周刊》记者表示，这次修订《重组办法》实际又回到激活证券市场并购重组的战略目的。“未来一至三年，每年都会有不少并购公司出现，二级市场股价受益，对于稳定股市吸引新增资金有巨大的示范效应。”

无锡方万投资总经理陈绍霞则分析称，深交所此次修改创业板《重组办法》，或与两个交易所的竞争相关。由于上交所推出了科创板，或让深交所认为自己的利益受到一定程度上的影响，故欲进一步盘活创业板，而搞活措施之一便是放宽被收购标的范围、允许创业板公司借壳上市。

创业板公司亏损常态化？

距离创业板开板已经过去近十年，但创业板公司的经营情况却难言理想，整体处于亏损状态。

陈绍霞认为，创业板公司处于整体亏损状态，一方面说明这些企业本身缺乏持续经营能力，同时也侧面体现了深交所的监管失职。

陈绍霞还提到，此次对被收购标的净利润指标的放宽或许是阶段性的。在去年股价整体下跌后，很多上市公司大股东的质押融资出了问题，由于主营业务发展失利、融资遇阻，这些公司自身质量也较差，已经没有能力自救。因此这次对净利润指标的放宽有可能是从系统风险的角度考虑，但这一标准的放宽对资本市场的整体发展而言是不利的。

“当创业板沦为亏损板，深交所的当务之急应该是正视创业板的问题，反思创业板当前陷入困境的原因。进一步完善、加强监管——依法查处欺诈上市、财务造假的创业板公司，明确由此给中小投资者造成的损失及赔偿主体并启动赔偿程序，而非急于放宽重组上市盈利标准和借壳制度。”陈绍霞补充道。

创业板两项承诺均成过去式

值得关注的是，深交所曾于创业板开板之际立下两个承诺，一是创业板要实施更严格的退市标准并对三种退市情形启动快速退市程序；二是严禁借壳上市。如今，还未有创业板公司按承诺的严格退市标准启动退市程序的案例，放开借壳登陆创业板市场的信号却已显现。

陈绍霞告诉《红周刊》记者，如今市场上有一种推测，即存在一批本来应该实施退市流程的创业板公司，因为退市制度的不到位及深交所监管的不严格，并不符合退市标准，所以未能启动退市流程。随着借壳制度的放开，上述公司很可能转身成为壳资源。“去年那些大面积亏损的公司，甚至发生突发性大幅亏损的公司，是否系早期财务造假所致？若答案是肯定的，则需对这类公司往年的财务报表做追溯调整，调整后若触及退市标准则应实施退市流程。但对于未经调查且确有财务造假情况的公司，尚不能言其符合退市标准。对于这类异常公司，交易所未履行监管职责进行调查，其实是一种不作为。”

（本文已刊发于2019年6月22日出版的《红周刊》）