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莱茵体育:关于公司转让控股子公司股权暨关联交易的公告
0人浏览 2019-06-12 07:45

证券代码:000558 证券简称:莱茵体育 公告编号:2019-040

莱茵达体育发展股份有限公司关于公司转让控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

莱茵达体育发展股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于 2019 年 6月 10 日召开了第九届董事会第十次会议,审议了《关于公司转让控股子公司股权暨关联交易的议案》,同意公司将其合法持有的嘉兴莱鸿体育文化有限公司(以下简称“嘉兴莱鸿体育”)55%的股权转让给鸿翔控股集团有限公司(以下简称“鸿翔控股集团”),转让价格为人民币 56,432,773.61 元(大写:伍仟陆佰肆拾叁万贰仟柒佰柒拾叁元陆角壹分)。本次交易完成后,公司不再持有嘉兴莱鸿体育的股权。

公司于同日与鸿翔控股集团签署了《关于嘉兴莱鸿体育文化有限公司之股权转让协议》(以下简称“协议”或“《股权转让协议》”)及《保证合同》。 鸿翔控股集团为嘉兴莱鸿体育原股东,持有其 45%的股权,属于持有上市公司控股子公司 10%以上股权的重要少数股东,根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定及实质重于形式的核心原则,本次交易构成公司的关联交易,但本次交易无关联董事,董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的投票结果一致审议通过了该议案。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦无需征得债权人或其他第三方的同意。

独立董事发表了明确同意的事前认可和独立意见。本次交易事项属于董事会审批权限之内,无需提交公司股东大会。

二、关联方基本情况

(一)关联方的基本情况

公司名称:鸿翔控股集团有限公司

统一社会信用代码:91330481554000598D

法定代表人:姚岳良

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本:16,000.00 万人民币

成立时间:2010 年 04 月 06 日

登记机关:海宁市市场监督管理局

住所:浙江省海宁市硖石街道公园路 21 号

经营范围:实业投资;建筑材料、化工产品(不含化学危险品、易制毒化学品和化学试剂等)批发;房地产经纪;房地产营销策划;房地产信息咨询;设计、制作、代理、发布国内各类广告;市场营销策划;企业管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:

序号 股东姓名 股东类型 实缴出资金额(万元) 持股比例

1 姚岳良 自然人股东 6,400.00 40%

2 宋程梅 自然人股东 4,800.00 30%

3 姚惟秉 自然人股东 4,800.00 30%

合计 - 16,000.00 100%

(二)关联方的历史沿革

鸿翔控股集团成立于 2010 年,注册资本 16,000 万元,由姚岳良(出资 40%)、姚惟秉(出资 30%)、宋程梅(出资 30%)共同出资组建。现有成员企业近 60 家,员工30,000 多人。

鸿翔控股集团已发展成为一家集建筑业、房地产业、环保制造业、服务业为一体的综合型集团企业,拥有房屋建筑施工总承包特级资质、房地产开发壹级资质,以及市政公用工程施工、国家城市园林绿化、建筑装修装饰、建筑幕墙工程专业承包、钢结构、地基与基础等壹级资质和建筑设计甲级资质,以及其他各类专业资质十余个。

(三)关联方最近一年一期的财务数据

鸿翔控股集团 2018 年度报表已经海宁正明会计师事务所进行了审计,并出具了《2018 年度鸿翔控股集团有限公司审计报告》(海正会所 [2019]第 80 号)。鸿翔控股集团最近一年一期的主要财务数据如下:

单位:元

项目 2019 年 3 月 31 日(未经审计) 2018 年 12 月 31 日(经审计)

资产总额 10,786,104,799.62 10,078,461,718.61

负债总额 9,748,743,353.66 9,082,498,849.28

所有者权益总额 1,037,361,445.96 995,962,869.33

项目 2019 年 1-3 月(未经审计) 2018 年度(经审计)

营业收入 2,190,225,528.11 7,534,192,028.14

净利润 -77,969,896.55 4,397,982.93

经营活动产生的现金流量净额 - -91,149,079.95

(四)关联关系说明

本次股权交易前,鸿翔控股集团持有嘉兴莱鸿体育 45%的股权,属于持有上市公司控股子公司 10%以上股权的重要少数股东,根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定及实质重于形式的核心原则,鸿翔控股集团与公司构成关联关系。

(五)关联方是否为实行被执行人的说明

经核查,截至本公告披露日,鸿翔控股集团不属于“失信被执行人”。

三、关联交易标的基本情况

(一)标的公司基本情况

公司名称:嘉兴莱鸿体育文化有限公司

统一社会信用代码:91330400MA29FR119T

法定代表人:姚振彦

公司类型:其他有限责任公司

注册资本:20,000.00 万元人民币

成立时间:2017 年 05 月 24 日

登记机关:嘉兴市秀洲区市场监督管理局

住所:浙江省嘉兴市秀洲区丽晶广场 9 楼 902 室-1

经营范围:体育文化艺术交流活动的组织策划;体育场馆的设计、施工、经营管理及设备安装;体育用品的研发与销售;物业管理;出租自有房屋;设备租赁;营销策划;企业管理咨询;商务信息咨询;设计、制作、代理、发布广告;室内装饰及设计;会务服务;承办展览展示;销售健身器材、建筑材料、装饰材料、机电设备;从事进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

本次交易前,标的公司股权结构为上市公司持有嘉兴莱鸿体育 55%的股权,鸿翔控股集团持有嘉兴莱鸿体育 45%的股权。

(二)标的公司最近一年一期财务数据

嘉兴莱鸿体育 2018 年度报表已经具有从事证券、期货业务资格的华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了《2018 年度嘉兴莱鸿体育文化有限公司审计报告》(会专字 [2019]1590 号)。嘉兴莱鸿体育最近一年一期的主要财务数据如下:

单位:元

项目 2019 年 3 月 31 日(未经审计) 2018 年 12 月 31 日(经审计)

资产总额 263,070,191.18 262,988,638.71

负债总额 170,194,371.72 203,943,331.07

所有者权益总额 92,875,819.46 59,045,307.64

项目 2019 年 1-3 月(未经审计) 2018 年度(经审计)

营业收入 205,348.11 0

净利润 -778,129.68 -6,876,000.25

经营活动产生的现金流量净额 -29,480,637.81 10,127,443.11

(三)标的公司是否为实行被执行人的说明

经核查,截至本公告披露日,嘉兴莱鸿体育不属于“失信被执行人”。

(四)其他说明

本次出售标的为上市公司合法持有的嘉兴莱鸿体育 55%的股权。该交易标的股权产权清晰,不存在股权抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况,不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易采取协商定价的定价原则。根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2018 年度嘉兴莱鸿体育文化有限公司审计报告》(会专字 [2019]1590 号)及2019 年 5 月 31 日财务报表数据,经双方协商,确定成交价格。本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则,交易定价公允,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

(一)《股权转让协议》的主要内容

出让方:莱茵达体育发展股份有限公司(以下简称“莱茵体育”或“出让方”)受让方:鸿翔控股集团有限公司(以下简称“鸿翔控股”或“受让方”)

第一条 标的股权

1.1 莱茵体育拟向鸿翔控股转让的股权为莱茵体育所持有的嘉兴莱鸿体育文化有限公司(公司注册地为浙江省嘉兴市秀洲区丽晶广场 9 楼 902 室-1,以下简称“标的公司”)55%(百分之五十五)股权(以下简称“标的股权”)。

1.2 受让方已知晓并清楚出让方尚未对标的公司的注册资本足额缴足,也同意由受让方承担足额缴足全部剩余注册资本的义务和责任,出让方不再承担缴足剩余注册资本的义务和责任。标的股权转让价款的确定已充分考虑标的公司注册资本实缴情况,受让方承诺不因标的公司实缴出资的情况而要求调整标的股权转让价格。

第二条出售与受让

2.1 莱茵体育同意按照本协议约定的条款和条件将标的股权出售给鸿翔控股。鸿翔控股同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股权。

第三条 标的股权转让价款及其支付

3.1 标的股权转让价款

以标的公司 2018 年经审计的财务数据为依据,并参考 2019 年 5 月 31 日财务报表的各项数据,经本协议双方一致协商确定,标的股权转让价款为:伍仟陆佰肆拾叁万贰仟柒佰柒拾叁元陆角壹分人民币(RMB56,432,773.61),该标的股权转让价格为固定价格,不作调整。

3.2 标的股权转让价款的支付方式

鸿翔控股以现金支付标的股权转让价款。

3.3 标的股权转让价款的支付期限

3.3.1 自标的股权交割日(以标的股权在标的公司注册机构完成股权变更登记手续,并颁发新营业执照之日为准)起,受让方应就应付未付的股权转让价款按一年期银行贷款基准利率(4.35%)向出让方计付利息。2020 年 04 月 15 日前,鸿翔控股应当向莱茵体育支付股权转让价款的 50%计人民币贰仟捌佰贰拾壹万陆仟叁佰捌拾陆元捌角壹分(RMB28,216,386.81)及相应利息;剩余转让价款计人民币贰仟捌佰贰拾壹万陆仟叁佰捌拾陆元捌角壹分(RMB28,216,386.81)及利息,鸿翔控股应当于 2020 年 12 月 31 日前向莱茵体育一次性付清。

3.3.2 莱茵体育承诺自身或其子公司与标的公司之间不存在债权债务关系,也并未利用标的公司对外提供担保或对外进行借款。如后期发现有此类事项,则由莱茵体育负责处理,并承担一切责任,如标的公司对外承担责任的,可向其进行追偿。双方应当互相配合,在本协议签订且相关保证合同签订完成后十五个工作日内,向标的公司注册机构申请办理并完成标的股权的变更登记手续。除本协议另有约定外,标的股权交割日前,莱茵体育保证对标的股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利。

3.3.3 莱茵体育保证其是本协议项下标的股权的唯一合法所有人,并已获得标的公司原股东香港莱茵鸿翔体育投资有限公司对本次股权转让的同意,保证在鸿翔控股向莱茵体育支付股权转让价款前足额付清应支付给香港莱茵鸿翔体育投资有限公司的股权转让价款,其转让的标的股权不存在任何瑕疵。如莱茵体育在鸿翔控股支付第一笔股权转让价款前,未足额付清对香港莱茵鸿翔体育投资有限公司的股权转让价款,则鸿翔控股对莱茵体育的付款可相应顺延,且无需承担违约责任及支付延期付款期间的利息。

3.4标的股权交割日后,出让方对股权转让前后标的公司被其他任何第三方追索产生的一切损失自始不承担任何责任,出让方仅是作为标的公司原股东被其他任何第三方追索产生的一切损失概由受让方承担。如本条款与本协议其他条款有冲突的,则以其他条款为准。

3.5 自标的股权交割日起二十个工作日内,莱茵体育应协助配合将与标的股权相关的文件资料、标的公司的经营权,包括但不限于公章、法人章、财务报表、员工清单等移交给鸿翔控股,双方办理完毕所有移交手续。莱茵体育在移交时应确保莱茵体育派遣的人员已妥善安置。在前述资料移交给鸿翔控股的过程中,莱茵体育依法尽到善良管理人之义务。

3.6 自本协议签订之日起至标的股权交割日的期间内,标的公司因正常经营产生的收入、支出,均由标的公司享有、承担。

3.7 本协议签订之前标的公司已签订的重大(金额 50 万元及以上)合同或协议(具体详见附件一:标的公司重大合同或协议清单),对于附件中列明的部分及非重大合同或协议,由标的公司继续享有、承担,对于附件中未列明的重大合同或协议的部分,鸿翔控股不承担责任,由莱茵体育承担相应责任。

第四条税费承担

4.1 除本协议另有约定外,双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

4.2 因本次股权转让产生的合理费用、税赋由各方按照法律规定各自承担。

第五条 莱茵体育的陈述和保证

5.1 有效存续

莱茵体育为一家依法设立并有效存续的股份有限公司,具有独立的法人资格,能以自己的名义独立承担民事责任。

5.2 约束力

本协议一经生效即构成对莱茵体育有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。

5.3 不冲突

莱茵体育签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/合同及获得的许可,也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

5.4善意经营

除鸿翔控股书面同意外,在标的股权交割日前,莱茵体育将基于善意原则维持标的公司的正常经营。

5.5 其他

莱茵体育严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。

第六条鸿翔控股陈述和保证

6.1 有效存续

鸿翔控股为根据中国法律合法成立并有效存续的公司或企业。

6.2 约束力

本协议一经生效即构成对鸿翔控股有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。

6.3 不冲突

鸿翔控股签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/合同及获得的许可(鸿翔控股应向莱茵体育提供受让标的股权的公司股东会、董事会决策文件),也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

6.4 尽职调查

鸿翔控股承诺,在本协议签订前,已就标的股权权属状况、出资情况和标的公司的经营状况、财务状况、税务状况(包括且不限于企业所得税、土地增值税、营业税等实际缴交情况)、资产状况(包括且不限于不动产、动产、无形资产等)、负债状况(包括已有负债和或有负债)等完成充分的尽职调查,并同意以标的股权和标的公司的现状按本协议约定的转让价格和转让条件受让标的股权。

第七条 协议的生效、变更及终止

7.1 本协议自双方签字盖章且相关保证合同签署并生效之日起生效。

7.2 对本协议的任何修订、补充、终止,均须经本协议双方正式签署书面协议方可生效。

7.3 本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕,视为本协议最终履行完毕。

7.4 如一方严重违反本协议的约定,导致本协议目的无法实现的,守约方有权单方解除本协议。

第八条 违约及赔偿责任

8.1 本协议双方在本协议约定的义务范围内各自承担相应的违约责任。

8.2 违约

8.2.1 鸿翔控股未能按本协议 3.3.1 项约定的时间按时且足额支付各期股权转让价款及利息的,逾期不超过 30 天(含),则受让方应当就应付未付金额自应付未付之日起按前述约定利率的双倍向出让方支付逾期内的罚息;逾期超过 30 日的,则受让方除需就应付未付金额自应付未付之日起即按前述约定利率的双倍向出让方计付罚息外,还需按全部股权转让价款金额的 20%向出让方支付惩罚性违约金。

8.2.2 莱茵体育如未能按本协议约定办理工商变更登记手续、移交手续的,逾期不超过 30 天的(含),则出让方应当就股权转让价款金额自逾期之日起按前述约定利率的双倍向受让方支付逾期内的罚息;逾期超 30 天的,则出让方除需就股权转让价款金额自逾期之日起按前述约定利率的双倍向受让方支付逾期内的罚息外,还需按全部股权转让价款金额的 20%向出让方支付惩罚性违约金。

8.2.3 除不可抗力外,任何一方如未能履行或未能及时履行本协议项下的义务和承诺(3.3.3 项除外),或者严重违反了本协议的任何约定,则该方(“违约方”)应被视为对本协议的违约,除本合同另有约定外,违约方应按全部股权转让价款金额的 20%向出让方支付惩罚性违约金。若就该种违约导致其他方(“非违约方”)遭受任何损失,且非违约方没有选择终止本协议及其它相关文件,则违约方有义务在非违约方所要求的期限内按照非违约方的要求,对违约行为进行纠正或弥补;如果违约方没有按照非违约方的要求对违约行为进行纠正或弥补,非违约方有权采取所有相应的法律救济措施,且违约方应承担全部违约责任并按照下述第 8.3 款对非违约方进行赔偿。

8.3 违约赔偿责任

8.3.1 因违约方违反本协议致使非违约方遭受损失的,违约方应当就全部损失承担赔偿责任。

8.3.2 非违约方选择上述第 8.3.1项的任何救济措施均不应在任何方面影响非违约方要求违约方赔偿非违约方因违约方违反本协议而遭受的全部损失的权利。

8.3.3 在不影响本第九条各款约定的前提下,如由于本协议任何一方之过错而导致本协议全部或部分无法充分履行,违约方应赔偿由此给其他方造成的全部损失;如果双方均有过错,则双方应根据各自的过错程度对其他方承担相应赔偿责任。

8.3.4 本条中所述的救济方法并非为唯一的,在适用法律许可的情况下,非违约方应同时有权使用适用法律或其他规范中届时存在的任何其他补救方法。

(二)《保证合同》的主要内容

保证人:姚岳良(以下简称“保证人”)

债权人:莱茵达体育发展股份有限公司(以下简称“债权人”)

债务人:鸿翔控股集团有限公司(以下简称“债务人”)

第一条 主协议

1.1 本合同之主协议为:债权人与债务人鸿翔控股集团有限公司(以下简称“鸿翔控股”)之间于 2019 年 6 月 10 日签署的《莱茵达体育发展股份有限公司与鸿翔控股集团有限公司关于嘉兴莱鸿体育文化有限公司股权转让协议》及依据协议而可能后续签订的其他补充协议、及陆续可能签署的其他赋予债务人明确给付义务的协议均属于本合同项下的主协议。

第二条 主债权

2.1 除依法另行确定或约定履行期限间外,在履行主协议期间内实际发生的债权,以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权,构成本合同之主债权。

第三条 保证范围

3.1 本合同的保证范围为:主协议项下债务人全部的支付义务,包括但不限于支付股权收购基本价款、基于该主债权之本金所发生的利息(包括但不限于法定利息、约定利息、罚息)、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用、差旅费用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等,也属于被担保债权,其具体金额在其被清偿时确定。

第四条 保证方式

4.1 保证人本合同项下的保证方式为连带责任保证,债权人有权要求保证人一或保证人二单独或共同承担全部担保债权。

第五条 保证责任的发生

5.1 如果债务人在主协议项下的任何支付日未按约定向债权人进行支付或清偿的,债权人有权要求保证人承担保证责任。

5.2 前款所指的支付日包含主协议中所约定的本金偿还日、利息支付日或债务人依据该等合同约定应向债权人支付任何款项的日期,亦包含债务人提出的经债权人同意的提前支付任何款项的日期。

5.3 主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的,不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使,债权人有权决定各担保权利的行使顺序,保证人应按照本合同的约定承担担保责任,不得以存在任何其他担保及行使顺序等抗辩债权人。

第六条 保证期间

6.1 本合同项下的保证期间为本合同第二条确定的主债权履行期限间届满之日起叁年。主协议项下的支付义务为分期履行的,则对每期支付义务而言,保证期间均至最后一期支付义务履行期限届满之日后叁年。

6.2 在该保证期间内,债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔,一并或分别要求保证人承担保证责任。

第七条 保证债务诉讼时效

7.1 若主债权未受清偿,债权人在本合同第六条规定的保证期间届满之日前要求保证人承担保证责任的,从债权人要求保证人承担保证责任之日起,保证债务开始起算和适用诉讼时效。

第八条 本合同与主协议的关系

8.1 本合同的效力独立于主协议。主协议被确认不成立、无效、部分无效或被撤销、被解除并不影响本合同的效力,保证人对于债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带责任。

8.2 对主协议的支付和(或)债务金额等内容进行变更,以及对主协议及主协议项下单项协议的变更,或对单笔主协议的变更的,需征得保证人的书面同意。就前述变更未征得保证人同意或保证人拒绝变更的,保证人仅按原支付和(或)债务金额在支付和(或)履行期间内发生的主债权,在本合同第三条规定的被担保最高债权额内承担连带保证责任,保证期间仍为原定期间。

8.3 经债权人和保证人协商一致,可以书面形式变更本合同第三条规定的被担保最高债权额。

第九条 声明与承诺

9.1 保证人声明与承诺如下:

9.1.1 保证人具备签订和履行本合同所需的民事行为能力,保证人具备履行本合同项下保证责任的财务能力;

9.1.2 保证人完全了解主协议的内容,签署和履行本合同系基于保证人的真实意思表示,且已经获得保证人权力机构的授权;

9.1.3 签署和履行本合同不会违反对保证人有约束力的任何合同、协议或其他法律文件;

9.1.4 保证人向债权人提供的所有文件和资料(如有)是准确、真实、完整和有效的;

9.1.5 保证人对债务人在主协议项下所应当履行债务的标的、数额(包括违约金、利息、滞纳金)及计算方法、履行期限、地点和方式已经清楚、了解、明白且不持任何异议。

9.1.6 债务人不履行或不能完全履行债务、且债权人向保证人主张要求保证人承担保证义务而保证人不能及时履行、不能完全履行或拒绝履行时,保证人愿意接受依法强制执行并清楚、了解、明白接受依法强制执行的全部法律意义和后果。

9.1.7 公证机构出具执行证书前,可以通过公证机构信函核实或公证机构电话(传真)核实保证人是否履行、及是否完全履行保证义务。

第十条 权利保留

10.1 一方若未行使本合同项下部分或全部权利,或未要求另一方履行、承担部分或全部义务责任,并不构成该方对该权利的放弃或对该义务、责任的豁免。

10.2 一方对另一方的任何宽容、展期或者延缓行使本合同项下的权利,均不影响其根据本合同及法律、法规而享有的任何权利,亦不视为其对该权利的放弃。

第十一条 变更、修改与终止

11.1 本合同经双方协商一致,可以书面形式进行变更或修改,任何变更或修改均构成本合同不可分割的组成部分。

11.2 除法律、法规另有规定或当事人另有约定外,本合同在其项下权利义务全部履行完毕前不得终止。

11.3 除法律、法规另有规定或当事人另有约定外,本合同任何条款的无效均不影响其他条款的法律效力。

第十二条 法律适用和争议解决

12.1 本合同适用中华人民共和国法律。

12.2 在本合同生效后,因订立、履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方可以协商解决。协商不成的,任何一方可以向主协议约定的人民法院起诉。

12.3 在争议解决期间,若该争议不影响本合同其他条款的履行,则该其他条款应继续履行。

第十三条 其他约定

13.1 未经债权人书面同意,保证人不得将本合同项下任何权利、义务转让予第三人。

13.2 在不影响本合同其他约定的情形下,本合同对双方及各自依法产生的继承人和受让人均具有法律约束力。

13.3 除另有约定外,双方指定本合同载明的住所地为通讯及联系地址,并承诺在通讯及联系地址变更时,以书面形式及时通知对方。

13.4 本合同中的标题仅为指代的方便而使用,不得用于对条款内容及当事方权利义务的解释。

第十四条 合同生效

14.1 本合同经保证人签字且债权人加盖公章之日起生效。

14.2 本合同壹式陆份,双方及债务人各执贰份,具有同等法律效力。

六、关联交易目的和影响

本次股权交易,有利于上市公司资源配置,优化资产结构,全力推进体育业务发展,进一步提升公司核心竞争力。

本次股权转让完成后,上市公司合并报表范围将发生变更,嘉兴莱鸿体育将不再纳入公司合并报表范围之内。上市公司不存在为嘉兴莱鸿体育提供担保、财务资助、委托嘉兴莱鸿体育理财,以及其他嘉兴莱鸿体育占用上市公司资金的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自本年年初至本公告披露日,公司与该关联方未发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

(一)事前认可意见

经审核,独立董事认为上述关联交易符合公司战略发展方向,交易定价公允,不存在损害公司和股东利益的情形。因此,独立董事一致同意将该事项提交公司第九届董事会第十次会议审议并提醒相关董事回避表决。

(二)独立意见

公司第九届董事会第十次会议审议《关于公司转让控股子公司股权暨关联交易的议案》的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定和要求,表决结果合法、有效。

本次交易采取协商定价的定价原则。根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2018 年度审计报告,以及 2019 年 5 月 31 日的财务报表数据,经双方协商,确定交易价格。本次交易定价公正、合理,价格公允,不存在损害中小股东利益的情形。

本次交易不会对公司经营状况和财务产生不利影响,也不存在损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形。因此,独立董事一致同意本次股权转让事项。

九、备查文件

1、交易概述表;

2、独立董事关于公司转让控股子公司股权暨关联交易的事前认可意见;

3、莱茵达体育发展股份有限公司第九届董事会第十次会议决议;

4、独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见;

5、《关于嘉兴来鸿体育文化有限公司之股权转让协议》;

6、《保证合同》;

7、华普天健会计师事务所(特殊有限合伙)出具的《2018 年度嘉兴莱鸿体育文化有限公司审计报告》(会专字 [2019]1590 号);

8、海宁正明会计师事务所出具的(海正会所 [2019]第 80 号)。

特此公告。

莱茵达体育发展股份有限公司董事会

二〇一九年六月十一日

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