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搜于特:关于控股股东及其一致行动人协议转让公司部分股份的提示性公告
0人浏览 2019-06-11 11:45

证券代码:002503 证券简称:搜于特 公告编号:2019-050

搜于特集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人协议转让公司部分股份的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、搜于特集团股份有限公司(以下简称“公司”或“搜于特”)控股股东、实际控制人马鸿先生及其一致行动人广东兴原投资有限公司(以下简称“兴原投资”)为给公司引入战略投资者及降低股票质押比例,马鸿先生将其持有的公司 137,968,572 股(占公司总股本的 4.46%)股份、兴原投资将其持有的公司 16,656,728 股(占公司总股本的0.54%)股份一并转让给嘉兴煜宣投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴煜宣”),转让完成后,嘉兴煜宣将持有公司 5.00%股份。

2、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人变更。

3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

4、若本次协议转让股份各方未能严格按照协议约定履行相关义务,本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次股份转让概述

2019 年 6 月 10 日,公司收到公司控股股东、实际控制人马鸿先生及其一致行动人兴原投资通知,获悉马鸿先生、兴原投资与嘉兴煜宣于 2019 年 6 月 10 日签署了《股份转让协议》。

马鸿先生向嘉兴煜宣转让其持有的公司无限售流通股 137,968,572 股,占公司总股本的 4.46%;兴原投资向嘉兴煜宣转让其持有的公司无限售流通股 16,656,728 股,占公司总股本的 0.54%。本次交易以《股份转让协议》签订日的前一交易日(2019 年 6 月 6日)公司股票二级市场收盘价为基准,转让价格确定为每股人民币 2.70 元。

本次股份转让前后各方持股情况如下:

股东名称 股份性质 变动前持股情况 变动后持股情况

数量(股) 占总股本比例 数量(股) 占总股本比例

马鸿 合计持有股份 1,047,670,188 33.88% 909,701,616 29.42%

其中:无限售条件股份 145,948,572 4.72% 7,980,000 0.26%

有限售条件股份 901,721,616 29.16% 901,721,616 29.16%

兴原投资 合计持有股份 232,317,117 7.51% 215,660,389 6.97%

其中:无限售条件股份 232,317,117 7.51% 215,660,389 6.97%

有限售条件股份 0 0.00% 0 0.00%

嘉兴煜宣 合计持有股份 0 0.00% 154,625,300 5.00%

其中:无限售条件股份 0 0.00% 154,625,300 5.00%

有限售条件股份 0 0.00% 0 0.00%

二、交易各方基本情况

(一)转让方基本情况

1、马鸿先生基本情况

姓名:马鸿

性别:男

国籍:中国

身份证号码:440527************

通讯地址:东莞市道滘镇新鸿昌路 1 号

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

2、兴原投资基本情况

企业名称:广东兴原投资有限公司

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址:东莞市道滘镇昌平村商业路 8 号

法定代表人:马鸿

注册资本:2,500 万元人民币

统一社会信用代码:91441900675212159D

成立日期:2008 年 5 月 30 日

营业期限:长期

经营范围:销售:预包装食品(含冷藏冷冻食品)、散装食品(含冷藏冷冻食品、不含散装熟食)、食品添加剂、饲料、饲料添加剂、有色金属、黄金、白银、稀土材料、矿产品、橡胶、小包装润滑油、翡翠玉石、工艺配件、消防器材、教学仪器、实验室设备、汽车零配件、汽车轮胎、磁性材料(除危险化学品)、磁钢、儿童车、仪表仪器、冶金炉料、包装材料、木材、花卉、塑料、玻璃制品、玻璃纤维、接插件、电子元器件;货物及技术进出口;实业投资、企业投资及管理、投资咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

马鸿先生及其一致行动人兴原投资不存在未清偿对公司的负债,不存在未解除公司为其负债提供的担保,不存在损害公司利益的其他情形。

马鸿先生及其一致行动人兴原投资均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在失信被执行的情形,不存在证券市场不良诚信记录;马鸿先生作为公司董事长,不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

(二)受让方基本情况

企业名称:嘉兴煜宣投资合伙企业(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业

主要经营场所:浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 143 室-43执行事务合伙人:嘉兴君重资产管理有限公司

统一社会信用代码:91330402MA2CW0A77J

成立日期:2019 年 5 月 22 日

合伙期限:2019 年 5 月 22 日至 2024 年 5 月 21 日

经营范围:实业投资、股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经公司在最高人民法院网查询,本次协议转让事项的受让方嘉兴煜宣不属于失信被执行人。

(三)关联关系情况说明

兴原投资为马鸿先生与妻子黄晓旋女士共同设立,马鸿先生与兴原投资为一致行动人。

转让方马鸿先生及兴原投资与受让方嘉兴煜宣不存在关联关系,且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

三、股份转让协议主要内容

协议转让各方:

转让方 1:马鸿

转让方 2:广东兴原投资有限公司

以上转让方 1、转让方 2 在本协议中合称“转让方”

受让方:嘉兴煜宣投资合伙企业(有限合伙)

(一)标的股份

标的股份指转让方根据本协议的条款和条件向受让方转让的目标公司 154,625,300股无限售条件流通股,占目标公司总股本的 5.00%,其中:转让方 1 转让 137,968,572股无限售条件流通股,占目标公司总股本的 4.46%;转让方 2 转让 16,656,728 股无限售条件流通股,占目标公司总股本的 0.54%。

(二)标的股份转让

转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的标的股份,受让方同意受让标的股份。

(三)转让价款及支付安排

3.1 转让价款

转让方、受让方经协商后一致同意,标的股份的转让价格为人民币 2.70 元/股,转让价款共计 417,488,310 元(大写:人民币肆亿壹仟柒佰肆拾捌万捌仟叁佰壹拾元整),其中:应向转让方 1 支付 372,515,144.40 元(大写:人民币叁亿柒仟贰佰伍拾壹万伍仟壹佰肆拾肆元肆角整);应向转让方 2 支付 44,973,165.60 元(大写:人民币肆仟肆佰玖拾柒万叁仟壹佰陆拾伍元陆角整)。

3.2 支付安排

3.2.1 第一期:本协议签订生效且受让方具备付款条件(本款所指“具备付款条件”为受让方在中国证券投资基金业协会完成备案)之日起 5 个工作日内,受让方以银行转账方式向转让方支付 50%的转让价款共计人民币 208,744,155 元(大写:人民币贰亿零捌佰柒拾肆万肆仟壹佰伍拾伍元整),其中:应向转让方 1 支付 186,257,572.20 元(大写:人民 币壹亿 捌仟 陆佰贰 拾伍万 柒仟 伍佰柒 拾贰 元贰角 整); 应向 转让方 2 支 付22,486,582.80 元(大写:人民币贰仟贰佰肆拾捌万陆仟伍佰捌拾贰元捌角整);

3.2.2 第二期:目标公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕标的股份的过户变更登记手续后 5 个工作日内,受让方以银行转账方式向转让方支付剩余 50%的转让价款共计人民币 208,744,155 元(大写:人民币贰亿零捌佰柒拾肆万肆仟壹佰伍拾伍元整),其中:应向转让方 1 支付 186,257,572.20 元(大写:人民币壹亿捌仟陆佰贰拾伍万柒仟伍佰柒拾贰元贰角整);应向转让方 2 支付 22,486,582.80 元(大写:人民币贰仟贰佰肆拾捌万陆仟伍佰捌拾贰元捌角整)。

(四)标的股份的交割

4.1 转让方应于受让方支付完毕第一期转让价款之日起二十个工作日内办理完毕标的股份过户登记。

4.2 本协议项下股份转让自依照法律和适用的监管规则在中国证券登记结算有限公司办理完毕标的股份的过户变更登记手续后视为办理完毕交割手续,标的股份全部过户变更登记手续办理完毕之日为“交割日”。

4.3 自交割日起,标的股份对应的权利及义务完全转移至受让方,受让方独立行使股东权利及义务。

4.4 因签署和履行本协议所发生的各项税费、交易费用及其他相关费用由双方按照法律规定各自承担。

(五)过渡期安排

5.1 过渡期指本协议签订之日至交割日之间的期限。在过渡期内,若目标公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的,标的股份占目标公司股份比例不变,标的股份的数量及每股单价同时根据交易所除权除息规则作相应调整。

5.2 在过渡期内,转让方应切实履行股东职责,并应遵守转让方在本协议中作出的陈述、保证和承诺,不损害目标公司及受让方的利益。

(六)转让方声明、保证及承诺

6.1 转让方 1 是具有完全民事行为能力的自然人,转让方 2 是根据中华人民共和国法律依法注册成立并有效存续的有限责任公司,均具有权利、权力及能力订立及履行本协议。本协议一经签署,将对转让方构成合法、有效及具约束力的协议。

6.2 本协议的签订,不违反对转让方有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。

6.3 转让方合法持有标的股份,是标的股份的注册所有人和实际权益拥有人,权属清晰,不存在任何已有或潜在的纠纷;标的股份权利完整,标的股份不存在任何权利负担;转让方未签署任何合同、协议或其他文件致使标的股份受到任何限制或丧失某项权利。

6.4 在标的股份之上,不存在质押权等担保权利或其他债务或纠纷,以及任何其他形式的权利瑕疵。标的股份未被采取冻结、查封或其他强制性措施。

6.5 转让方向受让方声明、保证及承诺,本协议中转让方保证的内容于本协议签订之日在各方面均属真实、准确。

6.6 转让方同意,受让方由于任何转让方保证的错误、失实、重大遗漏而产生或遭受或引致的所有损失、费用及支出(包括法律服务的支出),转让方将按受让方的合理要求全面赔偿受让方。

6.7 如果转让方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反,应立即书面通知受让方,并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下股份转让产生的影响。

6.8 本条列载的转让方保证在本协议签订后立即生效,在标的股份交割日后应继续有效。

(七)受让方声明、保证及承诺

7.1 受让方是根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定注册成立并有效存续的合伙企业,具有权利、权力及能力订立及履行本协议,并具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。本协议一经签署,将对受让方构成合法、有效及具约束力的协议。

7.2 本协议的签订,不违反对受让方有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件。

7.3 受让方已经取得签订、执行本协议的全部授权或许可或批准(如需)。

7.4 受让方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力,用于购买标的股份的资金来源合法。

7.5 受让方保证按照本协议规定的数额和期限支付转让价款。

7.6 受让方向转让方声明、保证及承诺,本协议中受让方保证的内容于本协议签订日在各方面均属真实、准确。

7.7 受让方同意,转让方由于任何受让方保证的错误、失实、重大遗漏而产生或遭受或引致的所有损失、费用及支出(包括法律服务的支出),受让方将按转让方的合理要求全面赔偿转让方。

7.8 如果受让方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反,应立即书面通知转让方,并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下股份转让产生的影响。

7.9 本条列载的受让方保证在本协议签订后立即生效,在标的股份交割日后应继续有效。

(八)适用法律和争议解决

8.1 本协议的订立、生效、履行、解释、终止等均适用中华人民共和国有关法律。

8.2 本协议签署和履行过程中若发生任何争议,双方应当首先协商解决。协商不成的,可将争议提交济南仲裁委员会仲裁。

四、对公司的影响

本次权益变动为公司控股股东、实际控制人马鸿先生及其一致行动人兴原投资为实现公司的长远发展,拟通过协议转让部分公司股份的方式为公司引入战略投资者。

本次协议转让后,控股股东、实际控制人马鸿先生及其一致行动人兴原投资合计持有公司 1,125,362,005 股股份,占公司总股本的比例为 36.39%。马鸿先生仍为公司控股股东、实际控制人,本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。

五、股份锁定承诺履行情况

1、马鸿先生及兴原投资曾于公司首次公开发行股票并上市时承诺:“自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份”。截至本公告披露之日,该承诺已履行完毕。

2、马鸿先生为公司董事长,曾于公司首次公开发行股票并上市时承诺:“在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%,并且离职后六个月内,不转让所持有的公司股份”。截至本公告披露之日,该承诺尚在严格履行中,本次股份转让不存在违反上述承诺的情形。

3、马鸿先生曾于 2015 年 8 月通过二级市场增持了公司股份,承诺在增持完成后 6个月内不减持公司股份。截至本公告披露之日,该承诺已履行完毕。

4、马鸿先生及兴原投资承诺:自 2019 年 3 月 5 日起连续六个月内通过深圳证券交易所证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的 5%。截至本公告披露之日,该承诺尚在严格履行中,本次股份转让不存在违反上述承诺的情形。

六、其他相关说明

1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的情形,不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形,也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定,相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》,具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《简式权益变动报告书》(一)、《简式权益变动报告书》(二)。

3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。公司将持续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、《股份转让协议》;

2、《简式权益变动报告书》(一);

3、《简式权益变动报告书》(二)。

特此公告。

搜于特集团股份有限公司董事会

2019 年 6 月 11 日

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