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关于亿利洁能股份有限公司的重大资产重组预案审核意见函
0人浏览 2019-06-03 18:55

上 海 证 券 交 易 所 上证公函【2019】0834 号

关于亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨

关联交易(预案)的问询函

亿利洁能股份有限公司:

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案(以下简称预案),现有如下问题需要你公司

作进一步说明和解释:

1.预案披露,本次交易你公司拟以发行股份和支付现金的方式

购买亿利集团、亿利控股及特定投资者持有的亿利生态 100%股权。

其中,亿利集团为公司的控股股东,直接及通过“方正东亚信托有

限责任公司-聚赢 30 号证券投资单一资金信托”间接持有上市公司

股份比例合计 51.09%。亿利控股系亿利集团第一大股东,持股比例

为 33.61%。上述实体均由你公司实际控制人王文彪控制。请补充披

露:(1)交易对方中特定投资者是否已经确定,公司未予披露的原

因。如已确定,请披露其基本情况及对标的资产的持股比例,包括

但不限于名称、注册地、法定代表人、注册资本、股权结构、主要

财务数据,与你公司及控股股东、实际控制人的关联关系或其他利益安排等。如尚未确定,请说明是否符合《上市公司重大资产重组

办法》等相关规定;(2)结合标的公司的股权结构和交易支付安排,

说明上述交易对上市公司股权结构的影响。

2.结合目前交易的进展,请公司补充披露:(1)目前审计、评

估工作的具体进展和所处阶段;(2)是否已有标的公司的预估值金

额或范围区间,如有,请补充披露;(3)明确交易对价的具体支付

安排,披露对各交易对方的现金和股份支付的具体比例,现金支付

的资金来源或筹款安排,分析对上市公司的财务和经营影响;(4)

标的资产历年来的股权变更及增资情况,包括股东的变化、交易作

价及其依据等;(5)如已经确定预估值的范围,说明与最近各次股

权变更价格是否存在重大差异,及重大差异原因;(6)标的资产是

否存在被控股股东及关联方资金占用的情形,是否存在对控股股东

及关联方的担保。

3.预案披露,本次交易股票发行价格以董事会决议公告日前 20

个交易日为基准确定为 8.39 元/股。公司股票在定价基准日至发行

日期间如发生触发价格调整机制及除权、除息事项的,股票发行价

格将作相应调整。请补充披露:(1)本次交易股票发行价格调整机

制的具体内容;(2)结合公司预案披露后公司的股价变动情况,分

析股票发行价格调整的可能性及对交易推进的影响,并就交易存在

的不确定性进行重大风险提示。

4.预案披露,标的资产主要通过 PPP、EPC、BT 等模式开展业务。

请补充披露:(1)说明对相关 PPP、EPC、BT 项目的会计核算方法,

是否纳入合并范围及依据,是否符合会计准则;(2)区分上述业务

模式,进一步说明标的资产环境修复业务的具体开展形式、运营模

式和盈利方式,并结合会计准则的相关规定,说明不同模式下标的

公司收入成本确认的具体方法和时点、判断标准等,说明是否存在

提前确认收入的情形,是否存在虚增利润的情形;(3)标的公司已

经取得的业务及工程资质及其有效期、专有技术的具体内容等,并

与同行业可比公司进行对比,分析标的公司在相关领域的优劣势;

(4)分别说明标的公司主要下属公司的基本情况,包括但不限于业

务实际开展情况、主要财务数据、具体运营项目和资质的取得等。

请会计师发表意见。

5.预案披露,亿利生态的盈利主要来自于工程项目款、运营服

务款及 SPV 公司的投资收益。2018 年,亿利生态实现营业收入 4.67

亿元,净利润 6.17 亿元,同比增幅为 90.61%和 140.07%。请公司:

(1)补充披露标的资产历史业绩情况,以及最新一期的主要财务数

据;(2)标的公司两年又一期的资产负债表、利润表的主要构成情

况,并具体说明主要资产受限的情况及是否存在其他潜在的限制性

安排;(3)区分不同的盈利来源,分项披露相应的收入和成本、毛

利情况;(4)截至目前标的资产已经完成及正在运营的具体环境修

复项目,包括但不限于项目名称、客户名称、所在地区、项目建设

和运营情况、开展的时间、具体盈利模式、是否履行政府决策程序、是否纳入政府部门 PPP 项目库、涉及政府支出的是否纳入年度财政

预算、标的公司已经确认的收入和成本、已实际收到的回款和支付

的费用等,并说明是否存在回款风险、项目具体财务状况等;(5)

标的公司最近两年又一期的关联交易情况,包括主要交易对手方、

项目名称、定价依据及合理性、确认的收入和利润、形成的各类往

来款向等,并在此基础上说明标的资产是否存在通过关联交易增厚

利润的情况,是否存在大股东及其关联方非经营性占用标的公司资

金的情况。请会计师发表意见。

6、预案披露,近两年来标的资产业绩大幅增长,与行业趋势

不完全一致。请补充披露:(1)具体分析公司 2018 年较 2017 年收

入和利润大幅增加的原因及合理性,并与同行业主要公司进行对比

分析;(2)标的公司目前在手订单或合同的基本情况,包括交易对

方、合同总金额、已经确认的收入、预计完工时间等,并结合行业

整体发展趋势、竞争态势、可比公司的增长情况等,分析标的资产

业绩高增长的可持续性,并进行重大风险提示。

7.预案披露,标的公司 2017 年和 2018 年的资产负债率分别为

82.64%和 78.62%。请补充披露:(1)结合标的资产的业务模式、融

资结构、应收账款的对象和账龄分布、信用政策、现金流情况等,

分析标的公司资产负债率较高的合理性,是否存在流动性压力和风

险及其应对措施,并进行重大风险提示;(2)结合上市公司的杠杆

水平、流动性情况等,分析注入标的资产后对上市公司杠杆水平、流动性风险等的影响,及拟采取的应对措施,并进行重大风险提示。

请会计师发表意见。

8.近年来,公司频繁与大股东及其关联方进行资产交易,公司

资产和杠杆规模增幅较快。本次交易标的资产亿利生态的主营业务

为生态环境修复,为客户提供国土绿化、生态公园开发、水环境综

合治理、土壤修复服务等整体解决方案,与目前上市公司主营业务

存在一定的差异。请公司进一步说明本次交易的必要性,并补充披

露:(1)结合本次交易的现金及发行股份的具体支付安排、公司历

年来与大股东之间资产交易的业绩承诺实现情况、对公司业务结构

和经营业绩产生的影响、公司大股东及实际控制人的质押比例和资

信情况等,说明本次交易的商业合理性,以及对公司业务发展、经

营业绩、流动性等方面的影响,并进行充分的风险提示。(2)结合

上市公司目前主营业务,说明标的资产与现有主营之间的关系,是

否具有协同效应,拟采取的整合措施及相关安排等。

请财务顾问就上述问题发表意见。

请你公司在 2019 年 6 月 14 日之前,针对上述问题书面回复我

部并披露,同时对重大资产重组预案作相应修改。

上 年六

监 管

上海证券交易 市公司

一部

九年

二〇一

九 三

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