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露天煤业:北京市中咨律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书
0人浏览 2019-05-20 20:00

北京市中咨律师事务所

关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的

法律意见书

二〇一九年五月

北京市中咨律师事务所

北京市西城区平安里西大街 26 号 新时代大厦 6-8 层 邮编:100034电话:+86-10-66256818 传真:+86-10-66091616 网址:http://www.zhongzi.com.cn/

关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产过户的法律意见书

致:内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

北京市中咨律师事务所(以下简称本所)接受内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称上市公司、露天煤业)的委托,指派贾向明、冯朋飞师作为露天煤业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称本次交易)的专项法律顾问。

就本次交易,本所已于 2018 年 6 月 15 日出具《北京市中咨律师事务所关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称《法律意见书》),并就相关事项出具《补充法律意见书(一)》,就证监会反馈意见出具《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)等有关法律、法规和规范性文件的规定,本所现就本次交易涉及的标的资产过户之相关事宜出具本法律意见书。本所律师在《法律意见书》中的声明事项、释义等亦适用于本法律意见书。

一、本次交易方案概述

本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有霍煤鸿骏 51%股权,同时募集配套资金不超过 133,000.00 万元。

本次交易交易完成后,露天煤业将持有霍煤鸿骏 51%股权。本次交易完成前后标的资产股权结构如下:

股东名称 霍煤鸿骏交易前后股权结构

交易前 交易后

股数(万股) 持股比例 股数(万股) 持股比例

蒙东能源 168,300.00 51.00% - -

露天煤业 - - 168,300.00 51.00%

大陆咨询 117,810.00 35.70% 117,810.00 35.70%

德正资源 43,890.00 13.30% 43,890.00 13.30%

小计 330,000.00 100.00% 330,000.00 100.00%

露天煤业拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 133,000.00 万元,且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%,扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的,露天煤业将自筹资金支付本次交易现金对价部分。

本次交易完成后,露天煤业将持有霍煤鸿骏 51%股权,成为其控股股东。

二、本次交易的履行程序

(一)上市公司的内部批准和授权

2017 年 7 月 28 日,上市公司召开 2017 年第七次临时董事会,审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于〈内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份购买资产协议(霍煤鸿骏 51%股权)>、<内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议(通辽盛发 90%股权)>的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》《关于将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜提交股东大会的议案》。

2018 年 3 月 30 日,上市公司召开 2018 年第二次临时董事会,审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于〈内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修定稿)〉及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议(霍煤鸿骏 51%股权)之补充协议>、<内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份购买资产协议(通辽盛发 90%股权)之解除协议>的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》《关于将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜提交股东大会的议案》。

2018 年 6 月 15 日,上市公司召开 2018 年第五次临时董事会,审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于签署附条件生效的<内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议(霍煤鸿骏 51%股权)之补充协议(二)>的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》《关于提请股东大会批准蒙东能源免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》《关于将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜提交股东大会审议的议案》。

2018 年 6 月 22 日,上市公司召开 2018 年第六次临时董事会,审议通过重组报告书(草案修订稿)等议案。

2018 年 10 月 18 日,上市公司召开 2018 年第十一次临时董事会,审议通过《关于取消发行股份及支付现金购买资产中发行股份价格调价机制的议案》《关于取消调价机制不构成对本次交易方案重大调整的议案》《关于签署附生效条件的<内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议(霍煤鸿骏 51%股权)之补充协议(三)>的议案》《关于签署附生效条件的<内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议(霍煤鸿骏51%股权)之业绩承诺补偿协议>的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》。

(二)交易对手已履行程序

2017 年 6 月 27 日,蒙东能源召开 2017 年第四次临时股东会会议,同意蒙东能源将持有霍煤鸿骏 51%股权转让给露天煤业,具体交易方案以国务院国资委和证监会批复的方案为准,最终交易价格以经国务院国资委或其他有权机关备案的评估结果为准。

(三)国务院国资委批复

2018 年 7 月 11 日,国务院国资委下发《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》(国资产权〔2018〕384 号),原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。

(四)上市公司股东大会审议

2018 年 7 月 13 日,上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于签署附条件生效的<内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议(霍煤鸿骏 51%股权)之补充协议(二)>的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》等相关议案,同意本次交易。

(五)证监会核准

2018 年 12 月 14 日,证监会印发《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2018〕2066 号),对本次交易予以核准。

经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次交易已经获得必要的批准及授权,相关批准及授权是合法有效的,与本次交易有关的协议生效条件均已成就,已具备实施的法定条件。

三、本次交易涉及标的资产过户情况

2019 年 4 月 9 日,本次交易所涉标的资产过户取得通辽市商务局下发的《外商投资企业变更备案回执》,载明蒙东能源所持霍煤鸿骏 51%股权已变更登记至露天煤业名下。

2019 年 5 月 17 日,本次交易所涉标的资产过户取得通辽市工商行政管理局下发的《核准变更登记通知书》,准予将蒙东能源所持霍煤鸿骏 51%股权过户至露天煤业名下。

经核查,本所律师认为,本次交易标的资产的过户手续已办理完毕,露天煤业已合法持有霍煤鸿骏 51%股权。

四、本次交易的后续事项

根据本次交易方案、《重组报告书》以及露天煤业与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《业绩承诺补偿协议》等文件,在本次交易标的资产过户手续办理完毕后,本次交易相关后续事项主要包括:

1. 在本次交易标的资产过户手续办理完毕后,露天煤业办理验资手续,并就本次交易向交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续;

2. 按照《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的约定,露天煤业通过募集配套资金或者自筹资金的方式向交易对方支付本次重组的现金对价;

3. 露天煤业尚需在中国证监会核准的期限内完成本次募集配套资金,本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施;

4. 露天煤业尚需向深交所申请办理新增股份的上市手续;

5. 露天煤业尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜向主管部门办理变更登记或备案手续;

6. 露天煤业尚需根据相关法律法规的规定就本次交易的进展情况继续履行信息披露义务。

经核查,本所律师认为,上述后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。

本法律意见书一式六份,具有同等法律效力。

(本页以下无正文)

(本页无正文,系《北京市中咨律师事务所关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》盖章签字页)

北京市中咨律师事务所 (盖章) 负责人: 林柏楠

承办律师:

贾向明

冯朋飞

2019 年 5 月 17 日

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