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陕西黑猫2019年第一次临时股东大会会议资料
0人浏览 2019-05-17 18:50

陕西黑猫焦化股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会

会议资料

2019 年 5 月

陕西黑猫焦化股份有限公司2019 年第一次临时股东大会会议议程

1、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额,审查会议有效性2、大会主持人宣布股东大会开始3、推举监票人(股东代表两名、律师和监事各一名)4、由报告人宣读议案,与会股东进行审议5、股东发言6、与会股东逐项进行投票表决7、统计表决结果8、由监票人代表宣读表决结果9、大会主持人宣读股东大会决议10、见证律师宣读法律意见书11、大会主持人宣布会议闭幕

议案目录

议案 1:《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》.....................4

议案 2:《关于公司 2019 年度配股公开发行证券方案的议案》...........9

议案 3:《关于公司 2019 年度配股公开发行证券预案的议案》.........12

议案 4:《关于公司 2019 年度配股公开发行证券募集资金使用.........30可行性分析报告的议案》.........................................................................30

议案 5:《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》...................36

议案 6:《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》.............................................................................................46

议案 7:《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》55议案 8:《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理60本次配股相关事宜的议案》.....................................................................60

议案 9:《关于公司未来三年股东回报规划(2019 年-2021 年)........62的议案》.....................................................................................................62

议案 1:《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》

各位股东、股东代表:为优化公司财务结构,降低公司财务风险,满足公司业务发展的资金需求,提升竞争能力,公司拟向原股东配售人民币普通股(A 股)股票(简称“配股”)。依照《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)及《上市公司证券发行管理办法》(简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求,具备申请配股的资格和条件,具体如下:一、公司符合《公司法》相关规定(一)本次配股公开发行的股票均为人民币普通股,每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条之规定;(二)本次配股公开发行的股票发行价格不低于票面金额,符合《公司法》第一百二十七条之规定。二、公司符合《证券法》相关规定(一)符合《证券法》第十三条的规定:1、具备健全且运行良好的组织机构;2、具有持续盈利能力,财务状况良好;3、最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件;(二)公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形,符合《证券法》第十五条的规定。三、公司符合《管理办法》的相关规定(一)公司的组织机构健全、运行良好,符合《管理办法》第六条的规定:

1、《公司章程》合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责;2、公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理;5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。(二)公司的盈利能力具有可持续性,符合《管理办法》第七条的规定:1、最近三个会计年度连续盈利(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据);2、业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形;3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化;4、高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化;5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化;6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;7、最近二十四个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。(三)公司的财务状况良好,符合《管理办法》第八条的规定:1、会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;3、资产质量良好;4、经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形;5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。(四)公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在《管理办法》第九条规定的下列重大违法行为:1、违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。(五)公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定:1、募集资金数额不超过项目需要量;2、募集资金投资项目不存在不符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况;3、本次募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;4、本次配股募集资金的使用及投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;5、公司已建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

(六)公司不存在《管理办法》第十一条列示的下述重大违法违规的行为:

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;4、公司及其控股股东最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。(七)公司本次配股符合《管理办法》第十二条的下述规定:1、公司拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十;2、公司控股股东已公开承诺按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配股份;3、公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。四、公司符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的以下规定:(一)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。(二)上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。(三)上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司本次配股符合上述要求。

综上所述,董事会认为,公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为,公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求,公司具备申请配股的资格和条件。本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。本议案为特别决议议案,需由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上以特别决议通过。请各位股东、股东代表审议。

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

议案 2:《关于公司 2019 年度配股公开发行证券方案的议案》

各位股东、股东代表:根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司拟定了本次配股方案,具体如下: 一、发行股票的种类和面值本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。二、发行方式本次发行采用向原股东配售股份(配股)的方式进行。三、配股比例和配股数量本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定,按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的,按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。截至本方案出具日,公司总股本为 1,629,789,473 股。以总股本 1,629,789,473股为基数,按每 10 股配售不超过 3 股的计算原则,本次可配股数量总计不超过488,936,841 股。本次配股实施前,若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动,则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。四、定价原则及配股价格1、定价原则(1)本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值;若在配股发行股权登记日前,公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动,则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产值;

(2)参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标,并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素;(3)遵循公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定的原则。2、配股价格依据本次配股确定的定价原则,以刊登配股说明书前 20 个交易日公司股票均价为基数,采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证监会关于本次配股的核准文件后,由公司董事会根据股东大会的授权,在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。五、配售对象配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。公司控股股东陕西黄河矿业(集团)有限责任公司、实际控制人李保平及部分自然人股东李光平、李博、吉红丽、张林兴已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。六、本次配股前滚存未分配利润的分配方案本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。七、发行时间本次配股将于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。八、承销方式本次配股采取代销方式。九、本次配股募集资金投向本次配股拟募集资金总额不超过 17.16 亿元(含 17.16 亿元),扣除发行费用后的净额将用于补充公司流动资金。十、本次配股决议的有效期限

本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效,如公司在上述期限内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕,则上述授权有效期自动延长至本次配股实施完成日。十一、本次发行证券的上市流通本次配股完成后,获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。本议案为特别决议议案,需由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上以特别决议通过。请各位股东、股东代表审议。

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

议案 3:《关于公司 2019 年度配股公开发行证券预案的议案》

各位股东、股东代表:依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司编制了 2019 年度配股公开发行证券预案,具体内容详见本议案附件。本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。本议案为特别决议议案,需由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上以特别决议通过。请各位股东、股东代表审议。

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

附件:《陕西黑猫焦化股份有限公司 2019 年度配股公开发行证券预案》

陕西黑猫焦化股份有限公司2019 年度配股公开发行证券预案

一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求,公司董事会针对公司符合配股条件进行逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求,具备配股的资格和条件,同意公司将本次配股事项提交股东大会讨论并向中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)提出配股申请。二、本次发行概况(一)境内上市股票简称和代码、上市地股票简称:陕西黑猫股票代码:601015上市地:上海证券交易所(二)发行股票的种类和面值本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。(三)发行方式本次发行采用向原股东配售股份(配股)的方式进行。(四)配股比例和配股数量本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定,按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的,按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

截至本方案出具日,公司总股本为 1,629,789,473 股。以总股本 1,629,789,473股为基数,按每 10 股配售不超过 3 股的计算原则,本次可配股数量总计不超过488,936,841 股。本次配股实施前,若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动,则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。(五)定价原则及配股价格1、定价原则(1)本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值;若在配股发行股权登记日前,公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动,则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产值;(2)参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标,并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素;(3)遵循公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定的原则。2、配股价格依据本次配股确定的定价原则,以刊登配股说明书前 20 个交易日公司股票均价为基数,采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证监会关于本次配股的核准文件后,由公司董事会根据股东大会的授权,在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。(六)配售对象配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。公司控股股东陕西黄河矿业(集团)有限责任公司、实际控制人李保平及有关自然人股东李光平、李博、吉红丽、张林兴已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。(七)本次配股前滚存未分配利润的分配方案本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

(八)发行时间本次配股将于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。(九)承销方式本次配股采取代销方式。(十)本次配股募集资金投向本次配股拟募集资金总额不超过 17.16 亿元(含 17.16 亿元),扣除发行费用后的净额将用于补充公司流动资金。(十一)本次配股决议的有效期限本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效,如公司在上述期限内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕,则上述授权有效期自动延长至本次配股实施完成日。(十二)本次发行证券的上市流通本次配股完成后,公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。本次配股发行方案已经公司董事会第四届第五次会议审议通过,尚需经公司股东大会逐项表决审议通过,并须报中国证监会核准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析(一)合并财务报表1、合并资产负债表单位:元

科目 2019 年 3 月 31 日 2018年 12 月 31 日 2017 年 12 月31 日 2016 年 12 月 31日

流动资产:

货币资金 2,218,026,747.94 2,712,188,092.83 2,921,282,365.54 1,469,729,496.67

交易性金融资产 505,778.36 - - -

应收票据及应收账款 900,377,964.89 1,256,125,306.46 797,090,322.95 1,622,086,032.73

预付款项 832,252,292.73 1,087,715,446.47 1,117,643,094.62 824,138,688.73

其他应收款 103,764,711.16 103,830,581.24 1,789,110.76 4,620,641.94

存货 761,444,688.58 851,343,705.14 596,170,335.18 583,364,384.59

一年内到期的非流动资产 12,920,000.00 10,270,000.00 21,000,000.00 246,869,413.90

其他流动资产 602,822,470.02 594,691,478.04 1,092,418,817.11 134,044,743.34

流动资产合计 5,432,114,653.68 6,616,164,610.18 6,547,394,046.16 4,884,853,401.90

非流动资产:

可供出售金融资产 - 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00

长期应收款 65,000,000.00 67,650,000.00 36,270,000.00 31,270,000.00

长期股权投资 97,880,368.17 80,625,972.94 70,051,083.56 57,668,698.63

固定资产 6,003,713,917.69 6,121,483,478.46 3,700,351,926.81 3,743,307,884.32

在建工程 578,204,887.60 461,943,223.70 2,673,567,531.92 1,903,178,520.86

无形资产 621,820,348.04 623,679,619.46 624,800,475.68 567,813,456.20

商誉 1,744,566.20 1,744,566.20 1,744,566.20 1,744,566.20

递延所得税资产 9,085,586.90 9,086,266.03 40,764,640.26 69,326,957.60

其他非流动资产 808,928,146.36 537,035,680.13 325,825,296.75 393,480,903.51

非流动资产合计 8,186,377,820.96 7,904,248,806.92 7,474,375,521.18 6,768,790,987.32

资产总计 13,618,492,474.64 14,520,413,417.10 14,021,769,567.34 11,653,644,389.22

流动负债:

短期借款 1,317,500,000.00 1,168,000,000.00 1,293,000,000.00 1,278,000,000.00

应付票据及应付账款 3,084,737,894.34 4,088,294,479.88 3,587,173,781.09 3,314,226,444.32

预收款项 209,112,842.09 176,550,628.06 257,150,166.22 185,873,160.47

应付职工薪酬 105,018,446.41 80,401,635.09 65,922,471.36 98,377,923.67

应交税费 13,136,992.22 27,216,645.69 19,888,538.73 48,076,054.16

其他应付款 79,896,434.02 70,995,155.14 34,037,215.14 213,476,582.84

一年内到期的非流动负债 605,897,036.62 617,082,908.29 1,028,764,746.06 790,708,257.69

流动负债合计 5,415,299,645.70 6,228,541,452.15 6,285,936,918.60 5,928,738,423.15

非流动负债:

长期借款 35,000,000.00 35,000,000.00 105,000,000.00 768,000,000.00

长期应付款 553,658,331.11 680,025,725.86 473,164,433.64 191,862,144.21

递延收益 6,562,500.00 6,562,500.00 7,000,000.00 -

非流动负债合计 595,220,831.11 721,588,225.86 585,164,433.64 959,862,144.21

负债合计 6,010,520,476.81 6,950,129,678.01 6,871,101,352.24 6,888,600,567.36

股东权益:

股本 1,253,684,210.00 1,253,684,210.00 1,253,684,210.00 930,000,000.00

资本公积 2,902,373,684.33 2,902,373,684.33 2,892,345,064.40 1,144,882,122.52

专项储备 4,036,690.11 4,353,296.28 6,049,044.99 8,500,801.15

盈余公积 168,039,166.95 168,039,166.95 140,000,101.41 118,051,304.52

未分配利润 1,401,613,074.19 1,374,513,867.56 1,102,360,474.74 876,681,154.65

归属于母公司股东权益合计 5,729,746,825.58 5,702,964,225.12 5,394,438,895.54 3,078,115,382.84

少数股东权益 1,878,225,172.25 1,867,319,513.97 1,756,229,319.56 1,686,928,439.02

股东权益合计 7,607,971,997.83 7,570,283,739.09 7,150,668,215.10 4,765,043,821.86

负债和股东权益总计 13,618,492,474.64 14,520,413,417.10 14,021,769,567.34 11,653,644,389.22

2、合并利润表单位:元

项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、营业收入 2,520,662,443.58 10,472,302,549.73 9,583,475,390.22 5,558,430,884.35

减:营业成本 2,268,942,460.45 9,075,965,926.12 8,488,559,267.62 4,697,314,626.47

税金及附加 8,613,554.26 52,062,486.56 21,489,210.26 13,801,979.34

销售费用 106,086,840.54 434,698,922.61 470,440,920.84 372,685,918.24

管理费用 47,967,494.43 146,600,718.43 93,426,009.95 84,781,134.77

研发费用 2,982,950.23 41,229,141.52 7,854,422.70 -

财务费用 57,129,763.37 240,202,049.41 174,259,782.90 160,428,124.94

其中:利息费用 40,498,972.11 180,157,371.69 135,465,539.57 135,380,763.01

利息收入 13,347,873.84 22,935,241.84 16,725,131.83 16,174,113.27

资产减值损失 -838,135.00 12,734,571.58 -26,349,147.19 30,619,904.43

加:其他收益 248,071.00 3,315,070.67 2,311,665.21 -

投资收益 17,932,913.98 62,351,277.55 21,149,508.22 89,003,171.90

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 17,254,395.23 10,574,889.38 12,382,384.93 19,975,919.91

公允价值变动损益 -494,221.64 - - -

资产处置收益 83,023.57 2,605,397.71 356,401.26 1,475,764.41

二、营业利润 47,547,302.21 537,080,479.43 377,612,497.83 289,278,132.47

加:营业外收入 10,000.00 840.00 6,718.99 6,377,105.39

减:营业外支出 - 7,331,799.85 1,000,000.00 250,000.00

三、利润总额 47,557,302.21 529,749,519.58 376,619,216.82 295,405,237.86

减:所得税费用 9,945,903.40 75,014,562.68 59,618,901.46 64,921,751.71

四、净利润 37,611,398.81 454,734,956.90 317,000,315.36 230,483,486.15

(一)按经营持续性分类

持续经营净利润 37,611,398.81 454,734,956.90 317,000,315.36 230,483,486.15

(二)按所属权归属分类

少数股东损益 10,512,192.18 129,468,814.34 69,372,198.38 16,359,331.59

归属于母公司股东的净利润 27,099,206.63 325,266,142.56 247,628,116.98 214,124,154.56

五、其他综合收益的税后净额 - - - -

六、综合收益总额 37,611,398.81 454,734,956.90 317,000,315.36 230,483,486.15

归属于母公司股东的综合收益总额 27,099,206.63 325,266,142.56 247,628,116.98 214,124,154.56

归属于少数股东的综 10,512,192.18 129,468,814.34 69,372,198.38 16,359,331.59

合收益总额

3、合并现金流量表单位:元

项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 2,863,532,033.45 9,597,458,272.59 7,936,453,615.94 4,187,439,535.22

收到的其他与经营活动有关的现金 11,178,630.33 3,174,525,638.25 2,741,873,844.07 1,482,541,575.59

经营活动现金流入小计 2,874,710,663.78 12,771,983,910.84 10,678,327,460.01 5,669,981,110.81

购买商品、接受劳务支付的现金 2,586,121,402.05 8,171,931,082.72 5,965,405,755.81 2,580,140,355.34

支付给职工以及为职工支付的现金 94,027,754.31 391,235,630.70 333,164,892.06 242,739,886.38

支付的各项税费 62,342,379.60 239,085,217.57 167,508,273.43 81,962,755.65

支付的其他与经营活动有关的现金 130,525,940.02 3,498,575,236.75 3,528,004,597.47 2,073,060,059.24

经营活动现金流出小计 2,873,017,475.98 12,300,827,167.74 9,994,083,518.77 4,977,903,056.61

经营活动产生的现金流量净额 1,693,187.80 471,156,743.10 684,243,941.24 692,078,054.20

二、投资活动产生的现金流量:

取得投资收益收到的现金 4,903,518.75 52,044,538.86 4,273,972.60 -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 11,000.00 178,864.08 670,000.00 8,350,000.00

收到其他与投资活动有关的现金 224,060,650.00 2,718,264,402.70 1,294,677,536.71 549,011,188.79

投资活动现金流入小计 228,975,168.75 2,770,487,805.64 1,299,621,509.31 557,361,188.79

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 400,739,619.28 519,936,877.92 331,774,710.49 251,274,560.62

投资支付的现金 - 44,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 604,601,000.00 -

支付其他与投资活动有关的现金 216,008,261.66 2,186,808,589.42 2,007,022,080.71 299,984,948.00

投资活动现金流出小计 616,747,880.94 2,706,745,467.34 2,943,397,791.20 595,259,508.62

投资活动产生的现金流量净额 -387,772,712.19 63,742,338.30 -1,643,776,281.89 -37,898,319.83

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 - - 2,425,748,151.88 -

其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - - - -

取得借款收到的现金 364,500,000.00 1,168,000,000.00 1,298,000,000.00 1,448,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 2,093.35 1,059,739,762.60 886,990,504.67 411,520,160.20

筹资活动现金流入小计 364,502,093.35 2,227,739,762.60 4,610,738,656.55 1,859,520,160.20

偿还债务支付的现金 290,697,866.75 1,996,000,000.00 1,615,000,000.00 1,752,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,883,537.50 128,336,940.04 134,840,237.91 151,250,082.51

支付其他与筹资活动有关的现金 126,081,399.01 831,055,496.13 665,313,209.12 809,640,820.40

筹资活动现金流出小计 433,662,803.26 2,955,392,436.17 2,415,153,447.03 2,712,890,902.91

筹资活动产生的现金流量净额 -69,160,709.91 -727,652,673.57 2,195,585,209.52 -853,370,742.71

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -

五、现金及现金等价物净增加额 -455,240,234.30 -192,753,592.17 1,236,052,868.87 -199,191,008.34

加:期初现金及现金等价物余额 1,123,028,772.38 1,315,782,364.55 79,729,495.68 278,920,504.02

六、期末现金及现金等价物余额 667,788,538.08 1,123,028,772.38 1,315,782,364.55 79,729,495.68

(二)管理层讨论与分析1、资产总额与资产结构报告期各期末,公司流动资产、非流动资产余额及在总资产中占比情况如下:单位:万元

项 目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

金额 占比 金额 占比

流动资产 543,211.47 39.89% 661,616.46 45.56%

非流动资产 818,637.78 60.11% 790,424.88 54.44%

资产总额 1,361,849.25 100.00% 1,452,041.34 100.00%

项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

金额 占比 金额 占比

流动资产 654,739.40 46.69% 488,485.34 41.92%

非流动资产 747,437.56 53.31% 676,879.10 58.08%

资产总额 1,402,176.96 100.00% 1,165,364.44 100.00%

2017 年末公司资产总额较 2016 年末增加 236,812.51 万元,增长 20.32%,主要原因为 2017 年公司完成非公开发行,募集资金净额 242,374.10 万元,公司资产在短时间内实现了快速的增长。2、负债总额与负债结构报告期各期末,公司负债构成情况如下:单位:万元

项 目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

金额 占比 金额 占比

流动负债 541,529.96 90.10% 622,854.15 89.62%

非流动负债 59,522.08 9.90% 72,158.82 10.38%

负债总额 601,052.05 100.00% 695,012.97 100.00%

项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

金额 占比 金额 占比

流动负债 628,593.69 91.48% 592,873.84 86.07%

非流动负债 58,516.44 8.52% 95,986.21 13.93%

负债总额 687,110.13 100.00%

100.00% 688,860.06

2016-2018 年各年末,公司负债总额基本保持稳定,分别为 688,860.06 万元、687,110.13 万元、695,012.97 万元。2019 年 3 月 31 日,公司负债总额较上年末降低 93,960.92 万元,主要是公司应付票据及应付账款较上年末减少 100,355.66 万元所致。从负债结构看,公司负债主要为流动负债,报告期各期末,流动负债占负债总额的比例分别为 86.07%、91.48%、89.62%和 90.10%。3、收入和盈利总体情况单位:万元

期 限 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

金额 金额 金额 金额

营业收入 252,066.24 1,047,230.25 958,347.54 555,843.09

营业成本 226,894.25 907,596.59 848,855.93 469,731.46

营业利润 4,754.73 53,708.05 37,761.25 28,927.81

利润总额 4,755.73 52,974.95 37,661.92 29,540.52

净利润 3,761.14 45,473.50 31,700.03 23,048.35

归属于母公司所有者净利润 2,709.92 32,526.61 24,762.81 21,562.40

报告期内,公司营业收入主要由主营业务收入构成。2016-2018 年度,公司主营业务收入及净利润持续增长的主要原因为受益于供给侧改革、淘汰落后产能,公司所处行业持续回暖,随着产业产能向龙头公司进一步集中,公司主营业务各产品价格出现一定程度上涨。四、本次配股发行的募集资金用途公司拟将本次配股募集资金全部用于补充流动资金。通过补充流动资金,公司业务发展的运营资金需求得到满足,资金偿付压力得到缓解,公司的流动性和抗风险能力得到增强,公司的持续盈利能力和竞争力得到提升。本次募集资金补充流动资金的必要性和可行性的具体分析如下:1、受益于供给侧改革及产业政策,公司收入规模将进一步扩大,进一步增加流动资金需求

作为国家供给侧改革及淘汰落后产能的受益者,随着行业产能向龙头公司进一步集中,公司营业收入从 2016 年的 555,843.09 万元增长到 2018 年的 1,047,230.25万元,三年营业收入复合增长率达到 37.26%。目前我国焦化企业中仍有部分企业装备水平落后、环保措施不达标、经营严重亏损,他们将逐渐被技术先进、环保设施达标、管理高效、盈利能力良好的现代焦化企业所淘汰和替代。根据焦化行业的“十三五”发展规划纲要,焦化行业目标在“十三五”期间淘汰全部落后产能,力争焦化准入产能达 70%以上;化解过剩产能 5,000 万吨。未来随着焦化行业继续落实国家要求严格产业准入、加大环保投入力度、淘汰落后产能、推进兼并重组的产业政策,及公司子公司韩城市新丰清洁能源科技有限公司“焦化转型升级改造”项目、内蒙古黑猫“年产 30 万吨甲醇联产 8 万吨合成氨”项目的逐步达产,公司作为新型焦化企业面临新一轮的发展机遇。以 MTO 产业和甲醇燃料产业为代表的新兴产业表现出对公司主营业产品甲醇的良好需求前景。烯烃制造企业为公司甲醇销售的主要客户,乙烯、丙烯是化学工业的重要基础原料,2015 年乙烯的对外依存度为 50.4%,2017 年 3 月 22 日,国家发展改革委与工业和信息化部联合下发《现代煤化工产业创新发展布局方案》,方案明确新一代甲醇制烯烃产业技术升级示范重点。随着国内 MTO 产业的建设和产能的逐步释放,甲醇需求将会进一步增加。甲醇作为汽车燃料拥有良好的安全性,便于储存和运输,环境污染小。工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部等八部门于 2019 年 3 月 19 日发布《八部门关于在部分地区开展甲醇汽车应用的指导意见》,推动甲醇汽车应用,实现车用燃料多元化,保障能源安全,甲醇作为清洁能源在汽车领域内的应用,也会带来公司主营业务产品需求的提升。

公司采用焦炉煤气生产合成氨及 LNG。合成氨领域,车用尿素对尾气中的氮氧化物处理是重型柴油车达到国五排放标准的必备产品,而合成氨是生产车用尿素的必备原料,自 2018 年 1 月 1 日起,全国所有制造、进口、销售和注册登记的轻型柴油车,须符合国五标准要求,随着国五排放标准的沿革实施,车用尿素及合成氨的需求将进一步增加。LNG 领域,2017 年 6 月,国家能源局下发了《关于加快推进天然气利用的意见》,提出将天然气培育成为我国的主体能源之一,大量家庭及一些工业用户从原先使用煤炭改用天然气来取暖,与此同时国内天然气汽车市场也增长迅速,上述因素共同导致 LNG 需求持续增加。

2、公司现有货币资金中受限金额较大截至 2019 年 3 月 31 日,公司货币资金金额 221,802.67 万元,其中银行承兑汇票保证金 155,023.82 万元,归属于内蒙古黑猫的募投项目“综合利用焦炉煤气年产 30 万吨甲醇和 8 万吨合成氨”的货币资金 35,705.89 万元。随着内蒙古黑猫“综合利用焦炉煤气年产 30 万吨甲醇和 8 万吨合成氨项目”建设的推进及临时补充流动资金的到期,公司可动用货币资金金额将进一步减少。 3、公司日常运营需保有一定金额货币资金考虑公司现金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素,公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金。公司所处煤化工行业为资金密集型行业,公司日常运营需投入大量流动资金组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资,随着公司生产规模不断扩大,公司日常留存的可动用货币资金金额也应因此增长。另外,日常经营中公司需大量资金支付经营活动引起的资金支出,这些大项支出主要包括原料(精煤)采购等。根据行业惯例,公司目前对上游原材料(精煤)的采购需预付一定款项,且公司下游客户以钢铁企业居多,资金周转速度较慢,需要占用大量流动资金,上述产业链内的资金周转模式导致公司为日常安全经营需保有一定金额的货币资金。4、公司资产负债率已高于同行业平均值,且短期偿债压力较大,采用负债融资方式已难以满足公司补充流动资金的需要2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 3 月31 日,公司资产负债率(合并)分别为 59.11%、49.00%、47.86%和 44.13%,均高于同期行业平均水平。

资产负债率高企的同时,公司未来 12 个月内面临较大资金偿付压力。2018 年7 月 9 日,公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用 10 亿元暂时闲置募集资金临时补充公司流动资金。随着内蒙古黑猫建设的推进,上述募集资金将在 2019 年 7 月 9日前归还内蒙古黑猫,并后期用于机器设备购置等项目建设,不再用于补充公司流动资金。截至 2019 年 3 月 31 日,公司短期借款余额为 131,750.00 万元,因应偿付融资租赁款形成的一年内到期的非流动负债科目 60,589.70 万元,上述 12 个月内应偿付的有息债务给公司带来较大资金筹措压力。截至本预案出具日,公司银行授信已基本使用完毕。且银行授信受外部环境变化影响较大,银行实际授信额度和实际提款条件随时变化,最终能否提款还要看政策导向、银行存贷规模等情况,不确定性较大。在当前去杠杆的融资环境下,作为民营企业公司进一步获得银行授信额度的难度将加大、提款难度也将加大,且公司资产负债率已高于同行业平均值,采用纯负债融资方式已难以满足公司补充流动资金的需要。综上,公司短期偿债压力较大,且未来营业收入的增加将进一步增加公司营业资金缺口。随着公司经营规模逐年扩大,传统的银行融资渠道过于单一,已不能满足公司业务快速发展的需要。本次配股募集资金补充流动资金为公司有效利用资产市场拓宽融资渠道的重要尝试,可在一定程度上解决公司日常经营及业务扩张过程中的资金需求,有利于进一步抓住行业结构调整契机,进一步增强公司综合竞争力,打造行业内循环经济产业链标杆企业。五、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施根据公司本次发行方案,本次配股完成后公司总股本将增加,募集资金到位后公司净产规模也将有所提高,但由于募集资金产生效益需要一定的时间,对公司的积极作用在短期内难以全部释放,公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性,公司股东即期回报存在被摊薄的风险。公司于 2019 年 5 月 10 日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》,同时公开披露了《陕西黑猫焦化股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。 本次配股导致的即期回报摊薄的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。六、公司利润分配政策及其执行情况(一)公司现行利润分配政策根据公司现行有效《公司章程》,公司利润分配政策如下:1、股利分配原则:(1)公司实行连续、稳健的利润分配政策,利润分配时兼顾对投资者的合理回报与公司长期可持续发展需求的平衡;(2)未分配利润原则上用于公司主营业务,不得进行委托理财等金融性投资业务;(3)公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利,其中应优先采用现金分红的形式,具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。3、利润分配的具体政策:在公司实现盈利且符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求(包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式),制定年度利润分配方案,利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。(1)现金分红现金分红的条件:公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值;审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见;现金分红比例:在满足现金分红条件时,最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。鉴于公司现阶段处于成长期,如无重大投资计划或重大现金支出发生,进行利润分配时,现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到40%;如公司有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:A.公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%,且超过50,000万元(5亿元);B.公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。(2)股票股利的分配在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,并考虑公司股票估值处于合理范围内,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,公司可以单独或在实施现金分配股利的同时发放股票股利。4、利润分配的时间间隔公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的生产经营和资金需求等情况,提议进行中期现金分红。5、利润分配决策程序公司董事会制定公司的年度利润分配预案,在利润分配预案论证过程中,需经独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定回报的基础上,形成利润分配预案。公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上,需经1/2以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议。利润分配预案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。6、利润分配政策调整

正常情况下,前述利润分配政策不得调整。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,同时必须严格履行利润分配政策调整的相关决策程序。有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见。

在审议公司调整利润分配政策的董事会会议上,需经1/2以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整相关的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。7、利润分配政策的执行公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的,利润分配时,公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。”

(二)发行人最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况1、发行人最近三年的利润分配情况2016年度至2018年度,发行人以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为33.39%,符合《公司章程》规定的“最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”的规定。公司最近三年利润分配具体情况如下:单位:万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

归属于上市公司股东的净利润 32,526.61 24,762.81 21,562.40

现金分红金额(含税) 6,268.42 2,507.37 -

现金分红在本次利润分配中所占比例 100.00% 100.00% -

现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 19.27% 10.13% -

最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例 33.39%

2、发行人最近三年的未分配利润使用情况发行人最近三年的未分配利润用于公司的生产经营和业务发展,以提高公司盈利能力,支持公司可持续发展。(三)股东分红回报计划根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司制定了《陕西黑猫焦化股份有限公司未来三年股东回报规划(2019 年-2021 年)》,具体内容如下:

1、制定本规划的主要考虑因素

公司着眼于长远和可持续的发展,在综合考虑公司经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素的基础上制定本规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制,对公司利润分配做出明确的制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。2、制定本规划的基本原则本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定,在保证公司可持续发展的前提下,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见。3、公司未来三年(2019 年-2021 年)具体股东回报规划 (1)现金分红优先公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利,其中应优先采用现金分红的形式,具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。(2)现金分红的条件:公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值;审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见。(3)现金分红比例在满足现金分红条件时,最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。(4)利润分配的时间间隔公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的生产经营和资金需求等情况,提议进行中期现金分红。(5)差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:A、公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%,且超过50,000.00万元(5亿元);B、公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。(6)利润分配方案的制定在公司实现盈利且符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求(包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式),制定年度利润分配方案,利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划未分配。4、公司利润分配方案的制定、执行和调整的决策及监督机制(1)公司利润分配方案的决策程序公司董事会制定公司的年度利润分配预案,在利润分配预案论证过程中,需经独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定回报的基础上,形成利润分配预案。公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上,需经1/2以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议。利润分配预案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。(2)公司利润分配方案的执行

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的,利润分配时,公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。(3)公司利润分配政策调整的决策程序正常情况下,前述利润分配政策不得调整。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,同时必须严格履行利润分配政策调整的相关决策程序。有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见。在审议公司调整利润分配政策的董事会会议上,需经1/2以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整相关的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。5、未来三年股东回报规划的生效机制规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。规划由董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

议案 4:《关于公司 2019 年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告的议案》

各位股东、股东代表:公司编制了 2019 年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告,具体内容详见本议案附件。本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。请各位股东、股东代表审议。

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

附件:《陕西黑猫焦化股份有限公司关于公司 2019 年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告》

陕西黑猫焦化股份有限公司2019 年度配股募集资金使用可行性分析报告

为抓住行业结构调整契机,进一步增强陕西黑猫焦化股份有限公司(以下简称“公司”或“陕西黑猫”)综合竞争力,打造行业循环经济产业链标杆型企业,提高公司持续盈利能力,同时改善财务状况、优化资产结构、降低负债水平,公司拟采取向原股东配售股份(以下简称“配股”)的方式募集资金,募集资金总额不超过17.16 亿元,扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次募集资金使用的可行性分析如下:一、本次募集资金的背景受益于国家供给侧改革的强力推进及“小、散、多”等落后产能的逐步淘汰,在需求端相对稳定甚至回暖的状态下,小企业产能主动或被动退出,行业产能向龙头公司进一步集中趋势明显。基于上述情况,2016 年至 2018 年,公司业务持续发展,经营规模不断扩张。公司 2016 年度实现营业收入 555,843.09 万元, 2018 年度实现营业收入 1,047,230.25 万元,三年营业收入复合增长率 37.26%。公司合并口径净利润由 2016 年度的 23,048.35 万元增长到 2018 年度的 45,473.50 万元,三年合并口径净利润复合增长率 40.46%。随着公司业务规模、盈利水平的迅速扩张,公司对资金的需求也必然不断增长。二、本次募集资金运用必要性和可行性分析

公司拟将本次配股募集资金全部用于补充流动资金。通过补充流动资金,公司业务发展的运营资金需求得到满足,资金偿付压力得到缓解,公司的流动性和抗风险能力得到增强,公司的持续盈利能力和竞争力得到提升。本次募集资金补充流动资金的必要性和可行性的具体分析如下:1、受益于供给侧改革及产业政策,公司收入规模将进一步扩大,进一步增加流动资金需求

作为国家供给侧改革及淘汰落后产能的受益者,随着行业产能向龙头公司进一步集中,公司营业收入从 2016 年的 555,843.09 万元增长到 2018 年的 1,047,230.25万元,三年营业收入复合增长率达到 37.26%。目前我国焦化企业中仍有部分企业装备水平落后、环保措施不达标、经营严重亏损,他们将逐渐被技术先进、环保设施达标、管理高效、盈利能力良好的现代焦化企业所淘汰和替代。根据焦化行业的“十三五”发展规划纲要,焦化行业目标在“十三五”期间淘汰全部落后产能,力争焦化准入产能达 70%以上;化解过剩产能 5,000 万吨。未来随着焦化行业继续落实国家要求严格产业准入、加大环保投入力度、淘汰落后产能、推进兼并重组的产业政策,及公司子公司韩城市新丰清洁能源科技有限公司“焦化转型升级改造”项目、内蒙古黑猫“年产 30 万吨甲醇联产 8 万吨合成氨”项目的逐步达产,公司作为新型焦化企业面临新一轮的发展机遇。以 MTO 产业和甲醇燃料产业为代表的新兴产业表现出对公司主营业产品甲醇的良好需求前景。烯烃制造企业为公司甲醇销售的主要客户,乙烯、丙烯是化学工业的重要基础原料,2015 年乙烯的对外依存度为 50.4%,2017 年 3 月 22 日,国家发展改革委与工业和信息化部联合下发《现代煤化工产业创新发展布局方案》,方案明确新一代甲醇制烯烃产业技术升级示范重点。随着国内 MTO 产业的建设和产能的逐步释放,甲醇需求将会进一步增加。甲醇作为汽车燃料拥有良好的安全性,便于储存和运输,环境污染小。工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部等八部门于 2019 年 3 月 19 日发布《八部门关于在部分地区开展甲醇汽车应用的指导意见》,推动甲醇汽车应用,实现车用燃料多元化,保障能源安全,甲醇作为清洁能源在汽车领域内的应用,也会带来公司主营业务产品需求的提升。

公司采用焦炉煤气生产合成氨及 LNG。合成氨领域,车用尿素对尾气中的氮氧化物处理是重型柴油车达到“国五”排放标准的必备产品,而合成氨是生产车用尿素的必备原料,自 2018 年 1 月 1 日起,全国所有制造、进口、销售和注册登记的轻型柴油车,须符合国五标准要求,随着国五排放标准的沿革实施,车用尿素及合成氨的需求将进一步增加。LNG 领域,2017 年 6 月,国家能源局下发了《关于加快推进天然气利用的意见》,提出将天然气培育成为我国的主体能源之一,大量家庭及一些工业用户从原先使用煤炭改用天然气来取暖,与此同时国内天然气汽车市场也增长迅速,上述因素共同导致 LNG 需求持续增加。

2、公司现有货币资金中受限金额较大截至 2019 年 3 月 31 日,公司货币资金金额 221,802.67 万元,其中银行承兑汇票保证金 155,023.82 万元,归属于内蒙古黑猫的募投项目 “综合利用焦炉煤气年产 30 万吨甲醇和 8 万吨合成氨”的货币资金 35,705.89 万元。 随着内蒙古黑猫“综合利用焦炉煤气年产 30 万吨甲醇和 8 万吨合成氨”项目建设的推进及临时补充流动资金的到期,公司可动用货币资金金额将进一步减少。 3、公司日常运营需保有一定金额货币资金考虑公司现金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素,公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金。公司所处煤化工行业为资金密集型行业,公司日常运营需投入大量流动资金组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资,随着公司生产规模不断扩大,公司日常留存的可动用货币资金金额也应因此增长。另外,日常经营中公司需大量资金支付经营活动引起的资金支出,这些大项支出主要包括原料(精煤)采购等。根据行业惯例,公司目前对上游原材料(精煤)的采购需预付一定款项,且公司下游客户以钢铁企业居多,资金周转速度较慢,需要占用大量流动资金,上述产业链内的资金周转模式导致公司为日常安全经营需保有一定金额的货币资金。4、公司资产负债率已高于同行业平均值,且短期偿债压力较大,采用负债融资方式已难以满足公司补充流动资金的需要2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 3 月31 日,公司资产负债率(合并)分别为 59.11%、49.00%、47.86%和 44.13%,均高于同期行业平均水平。

资产负债率高企的同时,公司未来 12 个月内面临较大资金偿付压力。2018 年7 月 9 日,公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用 10 亿元暂时闲置募集资金临时补充公司流动资金。随着内蒙古黑猫建设的推进,上述募集资金将在 2019 年 7 月 9日前归还内蒙古黑猫,并后期用于机器设备购置等项目建设,不再用于补充公司流动资金。截至 2019 年 3 月 31 日,公司短期借款余额为 131,750.00 万元,因应偿付融资租赁款形成的一年内到期的非流动负债科目 60,589.70 万元,上述 12 个月内应偿付的有息债务给公司带来较大资金筹措压力。截至本预案出具日,公司银行授信已基本使用完毕。且银行授信受外部环境变化影响较大,银行实际授信额度和实际提款条件随时变化,最终能否提款还要看政策导向、银行存贷规模等情况,不确定性较大。在当前去杠杆的融资环境下,作为民营企业公司进一步获得银行授信额度的难度将加大、提款难度也将加大,且公司资产负债率已高于同行业平均值,采用纯负债融资方式已难以满足公司补充流动资金的需要。综上,公司短期偿债压力较大,且未来营业收入的增加将进一步增加公司营业资金缺口。随着公司经营规模逐年扩大,传统的银行融资渠道过于单一,已不能满足公司业务快速发展的需要。本次配股募集资金补充流动资金为公司有效利用资产市场拓宽融资渠道的重要尝试,可在一定程度上解决公司日常经营及业务扩张过程中的资金需求,有利于进一步抓住行业结构调整契机,进一步增强公司综合竞争力,打造行业内循环经济产业链标杆企业。三、本次募集资金运用需求测算本次募集资金运用需求测算考虑到公司未来的发展趋势、公司货币资金中动用金额、公司日常经营所需最低资金保有量、公司最近 12 个月内需支付的有息债务、前次募集资金临时补充流动资金到期带来的资金压力等因素综合确定。经测算,本次配股募集资金预计使用不超过 17.16 亿元用于补充流动资金是合理、可行及审慎的。四、本次募集资金运用对公司的影响(一)有利于公司抓住产业内结构调整契机,夯实公司竞争优势在国家化解过剩产能,产业结构转型升级的供给侧改革的政策指导下,焦化、钢铁、煤炭等关联行业落实化解过剩产能,产业结构转型升级的产业政策取得了一定的实效。2018 年煤炭、钢铁、焦化市场的供需状况达到了新的平衡,甚至某些地区和时段的供需出现偏紧态势。未来焦化企业之间的竞争已不再是粗放式的规模竞争,而是产业链、产品成本和产品附加值的竞争,焦化联产、以“化”为主,发展循环经济是煤化工行业发展的趋势。...

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