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航天机电:国泰君安证券股份有限公司关于上海航天汽车机电股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见
0人浏览 2019-05-17 16:15

国泰君安证券股份有限公司关于上海航天汽车机电股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”)作为上海航天汽车机电股份有限公司(以下简称“航天机电”或“公司”)非公开发行 A股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等相关法律法规及规范性文件的规定,对航天机电变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查,核查情况如下:

一、非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]828 号)核准,公司非公开发行股票募集资金总额为人民币 2,033,999,909.50 元,扣除承销商、保荐费人民币 18,000,000.00元(含税)及其他发行费用人民币 1,984,667.98 元(含税),实际募集资金净额为人民币 2,014,015,241.52 元。募集资金已于 2016 年 7 月 14 日全部到账,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(信会师报字[2016]第 711832号)。

截止 2019 年 4 月 30 日,累计使用金额 1,860,220,088.64 元(其中募投项目使用 1,549,323,776.21 元,归还流动资金贷款 310,720,000.00 元,银行手续费176,312.43 元),募集资金余额为 200,329,509.49 元。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据中国证券监督管理委员会核准的非公开发行 A 股股票方案,公司原募集资金使用计划如下:

序号 项目名称 项目投资额(亿元) 募集资金拟投资额(亿元)

1 投建226MW光伏电站 17.23 17.03

2 偿还借款 3.11 3.11

合计 20.34 20.14

为了更好地集中资源,贯彻公司发展战略,提高募集资金使用效率,维护公司及全体股东的利益,公司第六届董事会第四十六次会议以及 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,前次涉及变更投向的总金额为 114,437.97 万元,占募集资金净额的比例为 56.82%(详见公告 2017-099)。

原承诺募集资金投资项目情况如下:

单位:万元

原承诺投资项目 拟投资金额 募投项目调整后投资金额 已累计投资金额 项目进度

上海延锋 5MW 分布式项目 4,168 不适用 4,168 已出售

山东威海 5MW 分布式项目 5,000 3,445.04 3,481.55 已全部并网,部分已变更

江苏宜兴 6MW 分布式项目 5,160 0 0 已全部变更

安徽天长 20MW 项目 13,401.53 0 0 已全部变更

云南砚山二期 30MW 项目 25,200 19,778.52 22,646.24 已出售

云南文山 30MW 项目 25,200 8,400 8,400 10MW 已并网,部分已变更

云南文山 30MW 项目(丘北) 25,200 0 0 已全部变更

安徽金寨 100MW 项目 67,000 20,100 4,900 27.5MW 已出售,部分已变更

偿还借款 31,072 31,072 ——

前次变更募集资金投资项目情况如下:

单位:万元

变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投入募集资金总额 实际累计投入金额 项目进度

增资上航香港控股并购韩国 eraeAMS70%股权项目注 1 山东威海5MW分布式项目 江苏宜兴6MW分布式项目 安徽天长20MW分布式项目 云南砚山二期30MW项目 云南文山30MW项目云南文山30MW项目(丘北) 安徽金寨 100MW 项目 100,000 96,898.14 已完成交割

山西阳泉 50MW 项目 14,437.97 14,437.97 已并网

注 1:实际已使用募集资金 96,898.14 万元为按交割当日汇率折算,实际占国家外汇管理局核定 15,173.00 万美元的 100%。因预估美元汇率和实际交割时美元汇率有差异,项目实际累计投入人民币金额小于拟投入募集资金总额。

三、本次募集资金存放与使用情况

截至 2019 年 4 月 30 日,募集资金专户存储情况如下:

本公司开设的募投项目账户情况如下:

单位:元

开户单位 开户行名称 账号 初始存放金额 账户余额

航天机电 中国建设银行股份有限公司上海市第一支行 31050162360000000844 1,232,719,909.50 169,574,032.27

航天机电 中国银行股份有限公司上海市静安支行 437771634043 783,280,000.00 30,755,477.22

合计 2,015,999,909.50 200,329,509.49

项目执行主体开设的募投项目账户情况如下:

单位:元

开户单位 开户行名称 账号 初始存放金额 账户余额

文山太科光伏电力有限公司 中 国 银 行 股 份有 限 公 司 上 海市静安支行 450771891262 84,000,000.00 0.00 注 2

砚山太科光伏电力有限公司 中 国 银 行 股 份有 限 公 司 上 海市静安支行 442971894164 252,000,000.00 0.00 注 2

威海浩阳光伏电力有限公司 中 国 银 行 股 份有 限 公 司 上 海市静安支行 444271890817 50,000,000.00 0.00 注 2

上海晔阳光伏电力有限公司 中 国 银 行 股 份有 限 公 司 上 海市静安支行 455971842201 41,680,000.00 0.00 注 2

金寨太科光伏电力有限公司 中 国 建 设 银 行股 份 有 限 公 司上 海 市 第 一 支行 31050162360000001421 49,000,000.00 0.00 注 2

阳泉太科光伏电力有限公司 中 国 建 设 银 行股 份 有 限 公 司上 海 市 第 一 支行 31050162360000002545 144,379,700.00 0.00 注 2

上海航天控股(香港)有限公司 交 通 银 行 股 份有 限 公 司 香 港分行 02753293152900 973,271,939.52 0.00 注 2、注 3

合计 1,594,331,639.52 0.00

注 2:募集资金账户已注销。

注 3:截至 2019 年 4 月 30 日,上航香港控股账户情况如下:

币种 初始金额①(汇率:6.4145) erae AMS 第一次股权交割②(汇率:6.3339) eraeAMS 第二次股权交割③(汇率:6.7263) 利息④(汇率:6.6423) 余额(①-②-③+④)(汇率:6.7335)

美元 151,729,977.32 131,549,866.72 20,183,113.68 3,003.08 0.00

折合人民币 973,271,939.52 833,223,700.82 135,757,677.55 19,947.50 0.00

2018 年 1 月 22 日,公司以募集资金完成增资香港上航控股 151,729,977.32美元,增资当日汇率为 6.4145。按照收购上述 70%股权的交易安排,香港上航控股于 2018 年 1 月 31 日向卖方 erae CS 公司支付了 131,549,400.00 美元,交割当日汇率为 6.3339,于 2019 年 3 月 28 日向 eraeCS 公司支付了 20,183,113.68 美元,交割当日汇率为 6.7263。截至 2019 年 4 月 30 日,账户利息为 3,003.08 美元,平均汇率为 6.6423。

四、募集资金投资项目变更及原因

(一)变更安徽金寨 100MW 项目募集资金用于永久补充流动资金

安徽金寨 100MW 项目原计划投资 6.7 亿元,因金寨地区政府发布《关于鼓励采用新能源装备制造地产品的通知》,要求企业在获取电站项目指标的同时必须配套其他产业投资。公司在完成部分产业配套后,从综合经济效益测算,公司已终止其中 70MW 项目投建并进行了部分变更,变更后募集资金计划投资 20,100万元(详见公告 2017-099)。2017 年 10 月 19 日召开的公司第六届董事会第四十六次会议决议,同意出售公司所持金寨太科光伏电力有限公司 100%股权,2017年 12 月 27 日,上海申能新能源投资有限公司公开摘牌受让了上述股权(详见公告 2017-116)。根据《产权交易合同》等约定,由于安徽金寨项目在完成使用募集资金 4,900 万元后,项目建设尾款的支付义务由受让方承继,故剩余募集资金15,200 万元不再使用,目前剩余的该笔资金存放于母公司募集资金账户。故该项目投资金额由 20,100 万元变更至 4,900 万元。

为了提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,公司拟将安徽金寨100MW 项目尚未投入的募集资金 15,200 万元用于永久补充公司流动资金。

(二)增资上航香港控股并购韩国 eraeAMS70%股权项目节余募集资金用于永久补充流动资金

公司增资上航香港控股并购韩国 erae AMS70%股权项目原计划使用募集资金 100,000 万元,按审批时即期汇率折算,不低于国家外汇管理局核定的15,173.00 万美元。2018 年 1 月 22 日,公司以募集资金完成增资上航香港控股15,173.00 万美元,折合人民币 97,327.19 万元。截至 2019 年 4 月 30 日,公司实际已使用募集资金 15,173.00 万美元(按交割当日汇率折算为人民币 96,898.14万元)占本项目应投入募集资金的 100%。因预估美元汇率和实际交割时美元汇率有差异,项目实际累计投入人民币金额小于拟投入募集资金总额,尚未使用募集资金余额 2,672.81 万元(不含利息及汇兑损益)。截至本核查意见出具日,韩国 eraeAMS70%股权已完成交割。

本项目已完成投资,为了提高募集资金的使用效率,降低财务费用,公司拟将上述节余募集资金 2,672.81 万元用于永久补充公司流动资金。

(三)利息收入用于永久补充流动资金

截至 2019 年 4 月 30 日,公司募集资金账户中尚余资金 20,032.95 万元,其中包括因募集资金存放期间产生的利息收入 2,160.14 万元。

为提高资金使用效率,降低公司财务费用,本着股东利益最大化的原则,公司拟将利息收入 2,160.14 万元(实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准)用于永久补充公司流动资金。

本次涉及变更投向的募集资金总金额共计 20,032.95 万元(实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准)将全部用于永久补充流动资金,作为公司日常生产经营所需。上述补充流动资金事项实施完毕后,公司将注销存放募投项目的募集资金专项账户。

五、变更募投项目的相关决策程序

(一)已经履行的决策程序

上述非公开发行部分募集资金投资项目方案调整已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第九次会议审议通过。独立董事、监事会已出具意见,同意前述部分募集资金投资项目方案的调整。

(二)尚需履行的审批程序

上述事项尚需公司股东大会审议批准。

六、保荐机构核查意见

经核查,航天机电本次变更非公开发行部分募集资金投资项目的方案有利于执行公司发展战略,提高募集资金使用效率,维护股东利益。

本次对非公开发行部分募集资金投资项目的变更已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第九次会议审议通过,并将提交公司股东大会审议。

独立董事已经出具了独立意见,同意前述部分募集资金投资项目的变更,审议程序符合相关法律法规的规定。

综上,国泰君安作为航天机电非公开发行的保荐机构,对公司本次变更部分非公开发行募集资金投资项目事项无异议。本次变更非公开发行部分募集资金投资项目的相关议案尚需提交公司股东大会审议。

(以下无正文)

(此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于上海航天汽车机电股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:李卉 张晓

保荐机构:国泰君安证券股份有限公司

二〇一九年五月十六日

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