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至纯科技第三届董事会第二十二次会议决议公告
0人浏览 2019-05-16 16:40

证券代码:603690简称:至纯科技公告编号:2019-030

上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海至纯洁净系统科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次临时会议已于 2019 年 5 月 10 日向全体董事发出了第三届董事会第二十二次会议通知,第三届董事会第二十二次临时会议于 2019 年 5 月 16 日下午以通讯方式召开。公司全体董事均出席本次会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事和其他相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《至纯科技关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

2、审议通过了《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案,上述议案尚未经公司股东大会审议通过。

公司根据投资项目建设实际情况的变化,拟调整项目投资总规模,并相应调整各项目的募集资金投入金额。公司公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。具体如下:

1)发行证券的种类

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。

2)发行规模

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

根据相关法律法规及规范性文件的要求,并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转债规模不超过人民币 35,600 万元(含 35,600 万元),具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

3)票面金额和发行价格

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本次发行的可转债按面值发行,每张面值为人民币 100 元。

4)债券期限

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和公司本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次公开发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年,具体期限提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述期限范围内确定。

5)债券票面利率

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

6)还本付息的期限和方式

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率。

2、付息方式

(1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

(4)在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内,公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息

(5)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7)转股期限

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

8)转股价格的确定及其调整

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

1、初始转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人(主承销商)协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中:P0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9)转股价格向下修正条款

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如 公 司 决 定 向 下 修 正 转 股 价 格 时 , 公 司 将 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn)和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

其中:V:指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P:指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债部分,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的剩余部分以及该部分对应的当期应计利息。

11)赎回条款

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

(1)在本次发行的可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);

(2)当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365,其中:

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12)回售条款

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

1、有条件回售条款

自本次发行的可转债最后两个计息年度起,如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价低于当期转股价的 70%时,可转债持有人有权将全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365,其中:

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

13)转股年度有关股利的归属

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东(含因可转债转股形成的股东)均享有当期股利,享有同等权益。

14)发行方式及发行对象

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人(主承销商)协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

15)向公司原股东配售的安排

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本次发行的可转债给予公司原 A 股股东优先配售权,原 A 股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由主承销包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

16)债券持有人会议相关事项

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

1、债券持有人的权利与义务

(1)债券持有人的权利

①依照其所持有的可转债数额享有约定利息;

②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股票;

③根据约定的条件行使回售权;

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券;

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息;

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

(2)债券持有人的义务

①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定;

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外,不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息;

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

(1)拟变更债券募集说明书的约定;

(2)拟修改债券持有人会议规则;

(3)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;

(4)公司不能按期支付本息;

(5)公司减资(因股权激励、员工持股计划和业绩承诺导致股份回购的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

(6)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

(7)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

(8)发行人提出债务重组方案的;

(9)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;

(10)根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及可转换公司债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

单独或合计持有本次公开发行的可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的债券持有人、公司董事会以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

公司将在本次公开发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

17)本次募集资金用途

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本次发行募集资金总额不超过 35,600 万元(含 35,600 万元),本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金金额

1 半导体湿法设备制造项目 合肥至汇 18,000.00 15,600.00

2 晶圆再生项目 合肥至微 21,000.00 20,000.00

合计 39,000.00 35,600.00

公司董事会可根据实际情况,在不改变募集资金投资项目的前提下,对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额,不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

18)担保事项

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本次公开发行的可转债采用股份质押和保证的担保方式。公司实际控制人蒋渊、股东陆龙英以其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保,同时提供不可撤销的保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,即视同认可并接受本次可转债的担保方式,授权本次可转债保荐机构(主承销商)作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

19)募集资金保存与管理

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

20)本次发行方案的有效期限

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本次发行决议的有效期为本次发行可转债方案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

本次发行方案尚需提交公司股东大会审议,并经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案(修订稿)的议案》。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案,上述议案尚未经公司股东大会审议通过。

公司根据投资项目建设实际情况的变化,拟调整项目投资总规模,并相应调整各项目的募集资金投入金额。公司公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案(修订稿)》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会 2019 年 5 月 17 日

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