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大唐电信2018年年度股东大会的法律意见书
0人浏览 2019-05-13 19:10

北京市中永律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司2018 年年度股东大会的法律意见书(2019)京中永法见字 33 号致:大唐电信科技股份有限公司北京市中永律师事务所(以下简称“本所”)接受大唐电信科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所舒建仁律师、贺竹律师列席公司于 2019年 5 月 13 日召开的 2018 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。为出具本法律意见书,本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等其他相关法律、法规、规章和规范性文件,以及《大唐电信科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相关规定,审查了本次股东大会的有关资料,对本次股东大会的召集、召开程序、审议事项、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等重要事项进行见证,并出具法律意见书。公司已向本所作出保证和承诺,保证公司向本所提供的资料和文件均真实、准确、完整,无重大遗漏。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告,并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据法律法规的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规

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范和勤勉尽责精神,对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为,公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

(二)本次股东大会的通知

公 司 已 经 依 法 于 2019 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)和同日的《中国证券报》、《上海证券报》上公告了《大唐电信科技股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》(以下简称“会议通知”),会议通知载明了召开本次股东大会会议时间、地点、会议主要议程、参加会议对象、会议审议事项、网络投票事项等。本所律师认为,本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

(三)本次股东大会的召开

本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的方式进行。

1、现场会议于 2019 年 5 月 13 日下午 13 点 30 分在北京市海淀区永嘉北路6 号公司 201 会议室如期召开。

2、网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。根据公司发布的公告,通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段,即,9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

本次股东大会由董事长黄志勤先生主持,与会的公司股东或股东委托代理人对会议通知列明的审议事项进行了审议和表决。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审议的议案与所公告的内容一致。

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会

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规则》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据《大唐电信科技股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》,截止 2019 年 4 月 30 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其书面委托的代理人均有权参加本次股东大会。经本所律师核查,公司出席本次股东大会的股东及委托代理人共计 19 名,代表股份数 317,371,499 股,占公司股份总数的 35.9787%。

(二)列席会议的其他人员

公司的董事、监事、部分高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。本次股东大会的股东及委托代理人的资格符合法律、法规及公司章程的规定(其中,通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上海证券交易所验证其身份),有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

综上,本所律师认为,出席及列席本次股东大会的人员资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、临时提案

本次股东大会没有临时提案。

四、本次股东大会的审议事项

根据会议通知,公司董事会已根据有关法律、法规和《公司章程》规定列明了本次股东大会的审议事项,即:

1. 审议《公司 2018 年年度报告》;

2. 审议《公司 2018 年度董事会工作报告》;

3. 审议《公司 2018 年度监事会工作报告》;

4. 审议《公司 2018 年度财务决算报告》;

5. 审议《关于公司 2018 年度利润分配的议案》;

6. 审议《关于为控股子公司提供担保的议案》;

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7. 审议《关于公司日常关联交易的议案》;

8. 审议《关于公司与大唐电信集团财务有限公司日常关联交易议案》;

9. 审议《关于公司申请华夏银行抵押贷款的议案》;

10.审议《关于对公司全资子公司西安大唐实施债务重组的议案》。

经本所律师核查,本次股东大会审议的全部议案已通过《大唐电信科技股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》在上海证券交易所网站公告并列明,实际审议的事项与公告列明的事项相符,符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

五、本次股东大会的表决程序及表决结果

(一)本次股东大会的表决程序

经本所律师见证,本次股东大会的表决系按照法律、法规及公司章程规定的表决程序,采取记名方式,就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。本次股东大会的最终表决结果系根据上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表,公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果的数据,并依据相关规定进行统计后作出的。出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

(二)本次股东大会的表决结果

在现场投票和网络投票结束后,公司合并统计了两种投票方式的表决结果。本次股东大会审议的议案表决结果如下:

1. 非累积投票议案表决情况

(1)审议通过了《公司 2018 年年度报告》

同意票:317,279,399 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9709%;反对票:92,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0291%;弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

(2)审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》

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同意票:317,279,399 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9709%;反对票:92,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0291%;弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

(3)审议通过了《公司 2018 年度监事会工作报告》

同意票:317,279,399 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9709%;反对票:92,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0291%;弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

(4)审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告》

同意票:317,279,399 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9709%;反对票:92,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0291%;弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

(5)审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配的议案》

同意票:317,253,099 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9626%;反对票:118,400 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0374%;弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

(6)审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

同意票:317,276,599 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9700%;反对票:94,900 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0300%;弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

(7)审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》

同意票:17,908,376 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.4883%;反对票:92,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.5117%;弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

(8)审议通过了《关于公司与大唐电信集团财务有限公司日常关联交易议案》同意票:17,908,376 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.4883%;反对票:92,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.5117%;弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

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(9)审议通过了《关于公司申请华夏银行抵押贷款的议案》

同意票:317,276,599 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9700%;反对票:94,900 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0300%;弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

(10)审议通过了《关于对公司全资子公司西安大唐实施债务重组的议案》同意票:317,279,399 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9709%;反对票:92,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0291%;弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

2. 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

(1)议案 6《关于为控股子公司提供担保的议案》

同意票:17,905,576 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.4727%;反对票:94,900 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.5273%;弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

(2)议案 7《关于公司日常关联交易的议案》

同意票:17,908,376 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.4883%;反对票:92,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.5117%;弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

(3)议案 8《关于公司与大唐电信集团财务有限公司日常关联交易议案》同意票:17,908,376 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.4883%;反对票:92,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.5117%;弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

3. 关于议案表决的有关情况说明

议案7、8涉及关联股东,关联股东电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司回避表决,参加表决的股数均为 17,908,376 股。经本所律师核查,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决程序、表决结果合法有效。

六、结论意见

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综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定;出席本次股东大会的人员及本次股东大会的召集人均具有合法有效的资格;本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等的规定,合法有效。本法律意见书一式三份,没有副本,由本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

(下接签字页)

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(此页无正文,为《北京市中永律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司 2018年年度股东大会的法律意见书》之签字页)

北京市中永律师事务所(盖章)

见证律师:舒建仁律师

见证律师:贺竹律师

2019 年 5 月 13 日

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